УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров Иркутского Открытого  акционерного общества  по  производству  спирта   и ликеро-водочных изделий «КЕДР»
Протокол №   ь J     от
 s2003 Г.
Председатель Обьцего, сббрания
акционеров      ^("	
Положение о Совете директоров
Иркутского Открытого акционерного общества по производству спирта
и ликеро-водочных изделий «КЕДР»
г. Иркутск, 2003 г.

Оглавление
1.	Общие положения	3
2.	Компетенция Совета директоров Общества	3
3.	Избрание   членов   Совета   директоров   Общества    и   досрочное
прекращение их полномочий	3
4.	Председатель Совета директоров Общества	5
5.	Созыв и проведение заседаний Совета директоров Общества	5
6.	Права и обязанности членов Совета директоров Общества	7
7.	Организация деятельности Совета директоров Общества	9
8.	Протокол Совета директоров Общества	9
1.	
1.   Общие положения
1.1.	Совет    директоров    Иркутского    Открытого    акционерного    общества    по
производству   спирта   и   ликеро-водочных   изделий   «КНДР»   (далее   -   «Общество»)
осуществляет общее руководство деятельностью  Общества,  за исключением  решения
вопросов,  отнесенных  Федеральным  законом  «Об  акционерных  обществах».  Уставом
Общества  и  Положением  об  Общем  собрании  акционеров  Общества  к  компетенции
Общего собрания акционеров.
1.2.	Совет директоров  при  осуществлении  своих  полномочий  руководствуется
действующим законодательством. Уставом Общества и настоящим Положением.
1.3.	Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.
Член Совета директоров может не быть акционером Общества.
2.         Компетенция Совета директоров Общества
2.1.	К     компетенции     Совета    директоров     Общества     относятся     вопросы,
предусмотренные   Федеральным   законом   «Об   акционерных   обществах».   Уставом   и
внутренними документами Общества.
2.2.	Решения   на   заседаниях   Совета  директоров   принимаются   большинством
голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если
иное не предусмотрено Уставом Общества. При этом не учитываются голоса выбывших
членов Совета директоров.
2.3.	Рхли федеральным законом будет установлено, что решения на заседаниях
Совета директоров должны  приниматься  квалифицированным большинством  голосов.
Совет директоров будет обязан руководствоваться нормой закона в соответствующих
случаях.
2.4.	Выбывшими членами Совета директоров считаются:

1)	умершие,    признанные    безвестно    отсутствующими    либо    умершими    в
установленном законодательством РФ порядке;
2)	признанные недееспособными, ограниченно дееспособными в установленном
законодательством РФ порядке;
3)	члены Совета директоров Общества, приславшие в адрес Общества заявление о
выбытии из состава Совета директоров;	»
4)	в   иных   случаях,   когда   решение   по   вопрос}   о   признании   члена   Совета
директоров выбывшим принимается Советом директоров Общества.
3.         Избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий
3.1.	Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Положением, Уставом Общества и Федеральным законом
«Об   акционерных   обществах»   на   срок   до   следующего   годового   Общею   собрания
акционеров.
3.2.	Выборы членов Совета директоров Общества в случае, если число акционеров -
владельцев голосующих акций Общества более одной тысячи, а также в случае, если это
предусмотрено Уставом Общества, осуществляются кумулятивным  голосованием.  При
кумулятивном    голосовании    число    голосов,    принадлежащих    каждому    акционеру,
умножается на число лиц. которые должны быть избраны в Совет директоров  Общества,
и   акционер   вправе   отдать   полученные  таким   образом   голоса   полностью   за   одного
3.1.	
кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру -владельцу дробной акции, на число лиц. которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, может быть отдана только за одного кандидата.
3.3.	Избранными   в   состав   Совета   директоров   Общества   считаются   кандидаты,
набравшие наибольшее число голосов.
3.4.	Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в
Совет директоров для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества, число
которых не может превышать количественный состав этого органа. Доля голосующих
акций,  принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему указанное предложение в
повестку   дня   Общего   собрания   акционеров,   определяется   на  дату   внесения   такого
предложения.
3.5.	Такие    предложения    должны    поступить    в    Общество    не    позднее    срока.
предусмотренного Уставом Общества.
3.6.В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
3.7.	Предложение   о   выдвижении   кандидатов   вносится   в   письменной   форме   с
указанием имени (наименования) представившего его акционеров (акционера), количества
и категории (типа) принадлежащих им акций и должно быть подписано акционерами
(акционером).
3.8.	Предложение   о    выдвижении    кандидатов    в    Совет   директоров    признается
поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали.
3.9.	Предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров могут быть внесены
путем:
направления почтовой связью по месту нахождения Генерального директора Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, или по месту нахождения Общества;
вручения под роспись Генеральному директору Общества, председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.
Лица, получившие указанные предложения, обязаны в 2-х дневный срок переслать предложения по месту нахождения Общества заказным письмом, либо по факсу, либо при помощи электронной почты.
3.10.	При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров, в
том числе в случае самовыдвижения, указывается имя каждого предлагаемого кандидата,
наименование органа, для избрания в который он предлагается, сведения о кандидате,
информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидата на избрание в
соответствующий  орган, а в случае, если  кандидат является  акционером  Общества
количество  и  категория (тип)  принадлежащих ему акций, а также имена акционеров,
выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций.
4

3.11.	К сведениям о кандидате в Совет директоров относятся:
возраст;
образование:
сведения о занимаемых за последние пять лет должностях; должность, занимаемая на момент выдвижения; индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН); номер страхового свидетельства Пенсионного фонда РФ.
3.12.	В случае отсутствия вышеуказанной  информации акционерам сообщаются
причины, по которым соответствующая информация не была предоставлена.
3.13.	По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета
директоров  Общества  могут  быть  прекращены  досрочно.   В  случае  избрания   членов
Совета директоров Общества кумулятивным голосованием решение Общего собрания
акционеров   о   досрочном   прекращении   полномочий   может   быть   принято   только   в
отношении всех членов Совета директоров Общества.
3.14.	Лица,    избранные   в   состав   Совета   директоров,    могут    переизбираться
неограниченное число раз.
3.15.	Количественный состав Совета директоров Общества определяется Уставом
Общества или решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями
Федерального закона «Об акционерных обществах».
4.         Председатель Совета директоров Общества.
4.1.	Председатель   Совета   директоров   Общества   избирается   членами   Совета
директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров
Общества.
4.2.	Совет    директоров    может    избрать    заместителя     председателя    Совета
директоров из числа членов Совета директоров болыпинством голосов от общего числа
членов Совета директоров Общества.
4.3.	Совет  директоров   Общества   вправе   в   любое   время   переизбрать   своего
председателя большинством голосов от общего числа Совета директоров.
4.4.	Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседания  Совета директоров Общества и  председательствует »на  них.  организует  на
заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
4.5.	В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции
осуществляет его заместитель либо один из членов Совета директоров по решению Совета
директоров.
4.6.	Председателю Совета директоров принадлежит право решающего голоса при
принятии   Советом   директоров  решений   в  случае   равенства   голосов   членов   Совета
директоров Общества, если это предусмотрено Уставом Общества.
4.7.	Председатель   Совета   директоров   определяет   форму   проведения   Совета
директоров (совместное присутствие либо заочное голосование).
4.8.	Председатель Совета директоров Общества подписывает от имени Общества
дотвор с Генеральным директором Общества.
5.         Созыв и проведение заседаний Совета директоров Общества
5.1. Заседания Совета директоров проводятся по мерс необходимости, но не реже

одного раза в квартал.
5.2.	Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по
его  собственной   инициативе,  по требованию  члена Совета  директоров,  ревизионной
комиссии Общества, аудитора Общества или Генерального директора.
5.3.	Решение   о   проведении   заседания   Совета   директоров   Общества   должно
содержать следующие сведения:

1)	о месте проведения заседания;
2)	о точной дате и времени проведения заседания:
3)	о предполагаемой повестке дня заседания.
Заседания Совета директоров Общества проводятся по месту нахождения общества либо в г. Москве.
5.4.	После   избрания  Совета директоров   на  Общем  собрании  акционеров  Совет
директоров Общества собирается на свое первое заседание не позднее тридцати дней   с
момента избрания по инициативе любого из лиц, указанных    в пункте 5.2 настоящего
Положения.
5.5.	Кворум  для   проведения   заседаний  Совета директоров  составляет  не  менее
количества определенного в Уставе Общества. В случае, когда количество членов Совета
директоров   становится   менее   количества,   составляющего   указанный   кворум.   Совет
директоров обязан  принять решение  о  проведении внеочередного  Общего собрания
акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета
директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего
собрания акционеров.
5.6.	При  определении   наличия   кворума  и  результатов  голосования  учитывается
письменное  мнение  члена  Совета  директоров,  отсутствующего   на  заседании   Совета
директоров Общества, по вопросам повестки дня.
5.7.	Решения Совета директоров могут быть приняты путем заочного голосования
(бюллетенями).
5.8.	В случае созыва заседания Совета директоров по требованию члена Совета
директоров,    ревизионной    комиссии,    аудитора   Общества,    Генерального   директора
Общества, такое заседание должно быть созвано в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты
предъявления требования о созыве заседания Совета директоров или в иной разумный
срок, указанный в таком требовании. В случае созыва заседания Совета директоров по
решению Председателя Совета директоров уведомления о проведении заседания должно
быть направлено членам Совета директоров не позднее 4 (четырех) дней до назначенной
даты заседания.
5.9.	Уведомления направляются членам Совета директоров заказным письмом, по
факсу, указанному членом Совета директоров, либо при помощи  -электронной  почты.
Уведомление может быть вручено также лично под роспись.

5.10.	Члены Совета директоров могут быть уведомлены о проведении следующего
заседания Совета директоров на заседании Совета директоров Общества. В лом случае
положения п. 5.8 настоящего Положения о сроках уведомления не применяются.
5.11.	В   уведомлении   должны   быть   указаны   дата,   место   и   время   проведения
заседания Совета директоров, а также предполагаемая повестка дня. Если в повестку дня
включены    вопросы,    требующие    изучения    соответствующих    документов,    то     ути
документы должны быть приложены к уведомлению.
5.12.	Инициатор проведения  заседания Совета директоров формулирует   вопросы.
5.10.	
подлежащие внесению в повестку дня Совета директоров Общества. Члены Совета директоров, ревизионная комиссия, аудитор Общества имеют право вносить предложения в повестку дня Совета директоров по своему усмотрению в пределах своих полномочий. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 1 (один) день до даты проведения заседания Совета директоров. Члены Совета директоров могут вносить предложения в повестку дня непосредственно на заседании Совета директоров Общества.
5.13.	Предложения   о   внесении   вопросов   в   повестку   дня   и   предложения   о
выдвижении кандидатов могут быть внесены путем:
направления почтовой связью по месту нахождения Генерального директора Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц. или по месту нахождения Общества;
вручения под роспись председателю Совета директоров или иному лицу. уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу.
Лица, получившие указанные предложения, обязаны в 2-х дневный срок переслать предложения по месту нахождения общества заказным письмом, либо по факсу, либо при помощи электронной почты
5.14.	Если предложение о внесении вопросов в повестку дня или предложение о
выдвижении кандидатов направлено простым письмом или иным простым  почтовым
отправлением, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске
календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового отправления, а в
случае,  если  предложение направлено заказным письмом  или  иным  регистрируемым
почтовым отправлением. - дата вручения почтового отправления адресату под расписку.
5.15.	Если предложение о внесении вопросов в повестку дня или предложение о
выдвижении кандидатов вручено под роспись, датой предъявления такого требования
является дата вручения.
5.16.	Повестка дня Совета директоров утверждается Советом директоров Общества
большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в
заседании. Повестка дня после ее утверждения может быть изменена по предложению
члена   Совета   директоров   большинством   голосов   от   общего   числа   членов   Совета
директоров Общества.
5.17.	В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть
отложено или объявлен перерыв в заседании с согласия большинства присутствующих
членов Совета директоров. При заочном голосовании членам    (Говета директоров за 5
(пять)   рабочих   дней   до   предполагаемого   дня   проведения   голосования   рассылается
необходимая для принятия решения информация, а также бюллетень для голосования.
Рассылка производится по факсу, указанному членом Совета директоров, и при помощи
электронной почты, либо может быть вручено лично под роспись.
5.18.	В сопроводительном письме указывается срок направления членом    Совета
директоров ответа на вопросы повестки дня. В бюллетене для голосования член Совета
директоров   отмечает   вариант   ответа   на   поставленные   в   повестке   дня    вопросы,
подписывает бюллетень  и  направляет его  в Совет директоров  по почте,  либо  через
курьера или секретаря Совета директоров. В трехдневный срок со дня истечения срока для
возврата заполненных бюллетеней составляется протокол заседания Совета директоров.
6.   Права и обязанности членов Совета директоров Общества
6.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества разумно и добросовестно.
7

6.2.	Обязанность члена Совета директоров действовать добросовестно и разумно в
интересах Общества подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей,   предусмотренных   законодательством.   Уставом   и   иными   внутренними
документами Общества, он должен проявлять заботливость и осмотрительность, которых
следует   ожидать    от       руководителя    в    аналогичной    ситуации    при    аналогичных
обстоятельствах.
6.3.	Член   Совета   директоров   обязан   заранее   уведомлять   Совет   директоров   о
невозможности своего участия в заседаниях Совета с объяснением причин.
6.4.	Каждому члену Совета директоров по итогам года за исполнение ими своих
обязанностей выплачивается единовременное вознаграждение в размере 2-х должностных
окладов Генерального директора Общества.
6.5.	Члены    Совета    директоров     не    должны    принимать     подарки     от    лиц.
заинтересованных    в    принятии    решений,    связанных    с    исполнением    ими    своих
обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными
выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков
внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при
проведении официальных мероприятий).
6.6.	Члены     Совета    директоров     вправе     запрашивать     любую     информацию,
необходимую для осуществления их полномочий, от Генерального директора Общества, а
последний обязан предоставлять указанную информацию в срок, установленный в запросе
или в трехдневный срок, если запрос члена Совета директоров не содержит указания на
срок. В случае непредоставления информации либо пропуска установленного срока для
предоставления Генеральный директор Общества несет ответственность, установленную
действующим   законодательством.   Уставом   Общества   и   внутренними   документами
Общества.
6.7.	Члены  совета  директоров  Общества  обязаны   принимать   меры  для   защиты
конфиденциальной   информации   Общества.   Члены   Совета   директоров   не   должны
сообщать конфиденциальную информацию Общества иным лицам, не имеющим доступа
к такой информации, а также использовать ее в своих интересах либо интересах иных лиц.
Члены   Совета  директоров   обязаны   не   разглашать   конфиденциальную   информацию
Общества также в течение десяти лет после завершения их работы в Обществе.
6.8.	Член Совета директоров вправе в любое время сложить свои полномочия путем
направления  письменного  заявления  в  Совет директоров  Общества.  Такие  заявления
должны быть направлены в порядке, предусмотренном п. 5.13 настоящего Положения.
6.9.	Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки,
причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания
и размер ответственности не установлены федеральными законами. При тгом в Совете
директоров не несут ответственность члены, голосовавшие против принятия решения,
повлекшего за собой причинение убытков Обществу, или  не  принимавшие участия  в
голосовании.

6.10.	При   определении   оснований   и   размера   ответственности   членов   Совета
директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового
оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
6.11.	Член  Совет директоров считается действующим  разумно  и добросовестно,
если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил
всю информацию, необходимую для принятия решения: при  пом иные сопутствующие
обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал  исключительно  в
интересах Общества.
8

6.12.	В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Положения
ответственность  несут несколько лиц.  их  ответственность  перед Обществом  является
солидарной.
6.13.	Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем
одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд
с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу.
7.   Организация деятельности Совета директоров Общества
7.1.	Председатель     Совета     директоров     должен     обеспечивать     эффективную
организацию деятельности Совета директоров и взаимодействие его с иными органами
управления Общества.
7.2.	В   Совете  директоров  по   решению   Председателя   Совета  директоров   могут
создаваться комитеты для предварительного рассмотрения наиболее важных вопросов.
относящихся     к    компетенции    Совета    директоров    (комитет    по    стратегическому
планированию,    но    аудиту,    по    кадрам    и    вознаграждениям,    по    урегулированию
корпоративных   конфликтов  и  др.)  Комитеты  могут  создаваться   на  постоянной  либо
временной (для решения определенных вопросов) основе.
7.3.	В случае создания комитета Совета директоров Общества Совет директоров по
представлению      Председателя      Совета     директоров      утверждает      Положение      о
соответствующем комитете, определяющее порядок его формирования и работы.
8.   Протокол Совета директоров Общества
8.1.	Па заседании Совета директоров ведется протокол,
8.2.	Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех
дней после его проведения.
8.3.	В протоколе заседания указываются:

-	место и время его проведения;
-	лица, присутствующие на заседании;
-	повестка дня заседания;
-	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
-	принятые решения.

8.4.	Протокол заседания Совета директоров подписывается цредседательствующим,
который несет ответственность за правильность составления  протокола,  и секретарем
Совета директоров Общества.
8.5.	Протоколы   заседаний   Совета   директоров   хранятся   по   месту   нахождения
исполнительного органа Общества в течение срока, установленною федеральным органом
исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Протоколы заседаний Совета директоров
предоставляются для ознакомления акционерам  в помещении  исполнительного органа
Общества   в   течение   семи   дней   со   дня   поступления   соответствующего   требования.
Общество   обязано   по   требованию   акционера   предоставить   ему   копии   протоколов
заседаний Совета директоров в течение пяти дней со дня поступления соответствующего
требования.  Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий,  не может
превышать затраты на их изготовление.
8.6.По решению Председателя Совета директоров Общества на заседании Совета директоров Общества ведется стенограмма заседания. Стенограмма заседания должна отражать весь ход обсуждения вопросов с изложением предложений и аргументов, выдвигавшихся  в  ходе заседания  каждым  из  членов  Сонета директоров.  Стенограмма

заседания    подписывается    Председателем    Совета   директоров   и    секретарем    Совета директоров.
8.7.	Секретарь Совета директоров Общества назначается членами Совета директоров
большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества.
8.8.	Секретарь Совета директоров может не являться  членом  Совета директоров
Общества.
8.9.	Секретарь совета директоров организует делопроизводство Совета директоров.
ведение   протоколов   его   заседаний,   хранение   стенограмм   заседаний,   бюллетеней.
посредством которых осуществлялось голосование по вопросам повестки дня заседаний
Совета    директоров,    а    также    письменных    мнений    членов    Совета    директоров.
отсутствовавших на заседаниях,  уведомляет членов  Совета директоров о  проведении
заседаний.
8.10.	Совет директоров вправе в любое  время  большинством  голосов от общего
числа голосов членов Совета директоров Общества прекратить полномочия и назначить
нового секретаря Совета директоров Общества.