УТВЕРЖДЕНО

общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
“Ангарское управление строительства”
“ 22 ” июня  2007 года

Протокол № 1

 от “ 3 ” июля 2007 года

Председатель собрания

______________/В.Л. Середкин/

ПОЛОЖЕНИЕ
 О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
“АНГАРСКОЕ УПРАВЛЕНИЕ СТРОИТЕЛЬСТВА”
( новая редакция )

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Положение о совете директоров

Настоящее положение о совете директоров (далее — положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом определяет порядок деятельности совета директоров общества.
Статья 2. Термины и определения

1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;
“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности; 
“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;
“незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;
“исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;
Статья 3. Совет директоров

Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).
 2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров

1.	Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров. 
2.	2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
-	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
-	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества. 
-	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров

Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
-	организует исполнение решений общего собрания акционеров;
-	определяет направления деятельности общества;
-	оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
-	определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
-	проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
-	определяет условия выплаты дивидендов;
-	осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
-	обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
-	обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления. 
Статья 6. Права члена совета директоров

Член совета директоров имеет право:

- требовать от должностных лиц и работников общества  информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров  и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
Статья 7. Обязанности члена совета директоров

Член совета директоров обязан:
- быть лояльным к обществу;

- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
- действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров ;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров

1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.
2. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения,  должностным лицам общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.

3. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано  по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
Статья 9. Обязанности единоличного исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

1. Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему  информацию  о деятельности общества.  
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию единоличный исполнительный орган общества обязан дать мотивированный отказ   члену совета директоров в течение 3 - х дней.
 3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 10. Избрание председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.

4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.
Статья 11. Функции председателя совета директоров

1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
3. Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 12. Избрание секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров.
Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. 
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря .
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно секретарем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать или назначить секретаря совета директоров.

Статья 13. Обязанности секретаря совета директоров

1. Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протоколы заседаний совета директоров;
- подводить итоги голосования по принимаемым решениям. 
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
-  сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
- хранить протоколы заседаний совета директоров;
2. Для обеспечения деятельности секретаря совета директоров бюджетом (сметой расходов) общества (совета директоров) может быть предусмотрено расходование необходимых средств в размере, утверждаемом советом директоров.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ

Статья 14. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

1. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.

2. При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 15. Созыв заседаний совета директоров

1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
Статья 16. Место и время проведения заседания совета директоров 

1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени), а также за пределами Российской Федерации.
3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.

Статья 17. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров 

1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 2 дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- место и время проведения заседания.
Статья 18. Требование о созыве заседания совета директоров

1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право,  требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
Статья 19. Отказ в созыве заседания совета директоров

1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;

- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 5 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения. 
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” , должно быть проведено в течение 15 дней с даты предъявления требования.
Статья 20. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке

1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Статья 21. Заседание совета директоров

1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости. 
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. 
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
Статья 22. Протоколы заседаний совета директоров

1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. 
В протоколе заседания указываются:
• место и время его проведения;
• лица, присутствующие на заседании;
• повестка дня заседания;
• вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании. 
3. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 
 7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Статья 23. Решение совета директоров 

1. Решение совета директоров принимается:
а) на заседании совета директоров;
б) заочным голосованием.
2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;
лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
8. КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА

Статья 24. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях

1. Член совета директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом.
2. Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия совета директоров.