Утвержден: 
                                                Советом директоров ОАО «ЗСТЭМИ-2»
                                                  Протокол заседания Совета директоров
                                                  от 14 февраля 2000 года № 2 

                                                  Председатель 
                                                  Совета директоров:_______ Л.М. Барков
                                                  Секретарь 
                                                  Совета директоров:______ А.П. Коркина

ПОЛОЖЕНИЕ

 О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества 

«Завод санитарно-технических и электромонтажных изделий-2»
 
( ЗСТЭМИ-2»)

 г. Братск, 2000 год
Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским Кодексом РФ,  Федеральным законом "Об акционерных обществах" и другими действующими правовыми актами РФ.
Настоящее Положение определяет статус Совета Директоров его компетенцию, порядок выборов его членов, права и обязанности членов Совета Директоров, порядок созыва и проведения заседаний ОАО «ЗСТЭМИ-2».			
1.	              ОБЩАЯ ЧАСТЬ.

1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
2. По решению общего собрания акционеров,  членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

2.	              КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров  Общества в соответствии с Уставом Общества и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 3, 10, 13 - 18 пункта 8.1.2 Устава Общества;
6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;
7) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг Общества;
8) определение рыночной стоимости имущества Общества за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах";
10) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов Общества;
14) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
15) создание филиалов и открытие представительств Общества;
16) принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 18 пункта 8.1.2 Устава Общества;
17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах";
18) заключение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах";
19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

3.	                ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

1. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом Общества, сроком на один год.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. По решению общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
В связи с избранием  членов Совета директоров Общества кумулятивным голосованием в соответствии с пунктом 4 настоящего раздела,  решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться уставом Общества.
Лица, избираемые в Совет директоров Общества должны быть акционерами Общества.
3. Количественный состав Совета директоров Общества определяется уставом Общества и составляет  пять человек.
4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием. 
При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены Совета директоров Общества.
Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4.	          ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

5.	СОЗЫВ И ПОДГОТОВКА ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ  ОБЩЕСТВА.

1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.
Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, определенных уставом Общества. 
2. Инициатор созыва заседания Совета директоров  направляет требование о проведении заседания и материалы по предлагаемой  повестке дня заседания  Председателю Совета директоров не позднее, чем за 10 дней до предполагаемой даты заседания.
Вопросы, выносимые на заседание Совета директоров должны  соответствовать компетенции Совета директоров, определенной Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом Общества быть четко сформулированы, не допускается включение в повестку дня заседаний Совета директоров вопросов «Разное» и т.п. .
 3. Председатель Совета директоров передает исполнительному органу полученные от инициатора проведения заседания Совета директоров документы и поручает Исполнительному органу  извещение членов Совета директоров о дате, месте проведения заседания  и повестке дня  заседания Совета директоров,  подготовку  материалов по  вопросам, предложенной повестки дня. 
4. Председатель Совета директоров не имеет права изменять формулировки предложенной  повестки дня. 
Председатель Совета директоров отказывает в проведении заседания Совета директоров, если вопросы, предложенные в повестку дня заседания,  не входят в компетенцию Совета директоров в соответствии со ст. 9 Устава Общества и п.2 настоящего Положения.
5. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за семь дней до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с извещением  о назначении заседания.
6. Члены Совета директоров имеют право ознакомиться с материалами повестки дня заседания в исполнительном органе Общества за семь дней до даты проведения заседания Совета директоров. По просьбе члена Совета директоров ему могут быть выданы копии документов по повестке дня заседания Совета директоров. 

6.      ПРОВЕДЕНИЕ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

1. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества определяется уставом Общества и не должен быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного уставом Общества, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
        2. Заседание Совета директоров может быть проведено путем заочного голосования (опросным путем). Созыв и подготовка заседания Совета директоров, проводимого путем заочного голосования осуществляется в соответствии с п. п. 1-4 п. 5 настоящего Положения. 
Председатель Совета директоров не вправе назначать заочное голосование в случае, если инициатор созыва заседания Совета директоров не указал в своем требовании о возможности проведения заочного голосования.
        3. Членам Совета директоров при проведении заочного голосования  рассылается (передается лично) протокол заочного заседания Совета директоров с вопросами повестки дня, вариантами голосования, а также материалы по повестке дня.  
             Члены Совета директоров обязаны принять участие в заочном голосовании, проставив в Протоколе для голосования результат – «За», «Против», «Воздержался». 
             Протокол заочного заседания Совета директоров после подписания должен быть возвращен  в трехдневный срок после его получения по факсу или лично в канцелярию Общества. В случае если в указанный срок Протокол заочного заседания не возвращен, член Совета директоров считается не принявшим участие в заседании Совета директоров, проводимом путем заочного голосования.
         4. Кворум для проведения заседания Совета директоров, проводимого путем заочного голосования и  итоги голосования определяются в порядке п.п.1,  5 п. 6 настоящего Положения.
 5. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, кроме случая избрания Председателя Совета директоров (п. 9.7. Устава Общества, п.4 п.п. 1 настоящего Положения)    
При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.
Председатель Совета директоров Общества имеет  право решающего голоса при принятии Советом директоров Общества решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.
6. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 10 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества  ведется Секретарем Общества, который назначается Советом директоров.
Протокол заседания Совета директоров Общества  подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность составления протокола.

7.	ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.

1. Члены Совета директоров Общества  при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров  должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.