УТВЕРЖДЕНО
решением общего собрания акционеров
открытого акционерного общества
«Востоксибэлектромонтаж»
«03» ноября  2003 года
протокол №_2/25

Председатель собрания:

___________________ / Говоруха А.Н. /

ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ВОСТОКСИБЭЛЕКТРОМОНТАЖ»

ОАО   ВСЭМ

г. Иркутск, 2003 год

Содержание

1. 	ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 
Статья 1. Положение о совете директоров
Статья 2. Термины и определения
Статья 3. Совет директоров

2. 	ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Статья 6. Права члена совета директоров
Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
Статья 9. Обязанности единоличного  исполнительного органа по выполнению требований членов совета директоров

3. 	ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание председателя совета директоров
Статья 11. Функции председателя совета директоров

4. 	КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩЕСТВА
Статья 12. Утверждение секретаря  общества
Статья 13. Функции секретаря  общества
Статья 14. Вознаграждение секретарю общества

5. 	ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 15. Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров

6. 	ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 16. Созыв заседаний совета директоров
Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров
Статья 18. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров
Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров
Статья 20. Требование о созыве заседания совета директоров
Статья 21. Отказ в созыве заседания совета директоров
Статья 22. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
Статья 23. Заседание совета директоров
Статья 24. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании 
Статья 25. Протоколы заседаний совета директоров

7. 	ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 26. Решение совета директоров
Статья 27. Вступление в силу решения совета директоров

8. 	ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 28. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
Статья 29. Бюллетень для голосования

9. 	ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества
Статья 31. Представление члена совета директоров должностным лицам общества
Статья 32. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами) об обществе

10. 	КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях
Статья 34. Количество исполнительных директоров в составе советае директоров
Статья 35. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров

11. 	КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 36. Формирование комитетов совета директоров

1.  ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 1. Положение о совете директоров
Настоящее положение о совете директоров (далее положение) определяет порядок деятельности совета директоров общества, в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и уставом.
Статья 2. Термины и определения
1. Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, ели иное не предусмотрено настоящим положением.
2. Для целей настоящего положения используются следующие термины и определения:
“лояльность” — отношение члена совета директоров к обществу, при котором член совета директоров воздерживается от использования своего положения в обществе в интересах иных лиц;
“конфиденциальность” — сохранение в тайне от третьих лиц информации об обществе и его деятельности; 
“должностные лица” — лица, осуществляющие организационно-распорядительные или административно-хозяйственные функции в обществе;
“работник” — лицо, состоящее с обществом в трудовых отношениях;
“незаинтересованный директор” — член совета директоров, не заинтересованный в совершении обществом сделки;
“исполнительный директор” — член совета директоров, являющийся должностным лицом общества;
“заочное голосование” — способ принятия решения, при котором производится опрос членов совета директоров без их совместного присутствия с использованием бюллетеней для голосования.
Статья 3. Совет директоров
Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее — общее собрание акционеров).

2.  ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 4. Цели и принципы деятельности совета директоров
1. Целями деятельности совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительными органами, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2. Для реализации целей деятельности совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами:
1)	принятие решений на основе достоверной информации о деятельности общества;
2)	исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами общества, получение дивидендов и информации об обществе;
3)	достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров общества.
3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в нормативных правовых и иных актах, должна толковаться советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров.
Статья 5. Задачи деятельности совета директоров
Для реализации целей деятельности совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:
1)	организует исполнение решений общего собрания акционеров;
2)	определяет направления деятельности общества;
3)	оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность общества;
4)	утверждает планы и бюджеты общества;
5)	определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных организациях;
6)	проводит оценку результатов деятельности общества и его органов;
7)	определяет условия выплаты дивидендов;
8)	определяет критерии формирования управленческого персонала;
9)	разрабатывает системы, методы мотивации и стимулирования персонала;
10)	обеспечивает раскрытие информации об обществе;
11)	осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов общества;
12)	обеспечивает соблюдение обществом действующего законодательства;
13)	обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
 Статья 6. Права члена совета директоров
Член совета директоров имеет право:
1)	требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
2)	получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
3)	знакомиться с протоколами заседаний совета директоров  общества и получать их копии;
4)	требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
Статья 7. Обязанности члена совета директоров
Член совета директоров обязан:
1)	быть лояльным к обществу;
2)	действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
3)	действовать разумно, добросовестно, с должной заботливостью в отношении дел общества;
4)	действовать в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
5)	не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
6)	инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
7)	присутствовать на заседаниях совета директоров;
8)	участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
9)	принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), проводить расследования и доводить до сведения всех членов совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
10)	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
11)	своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
12)	доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
13)	участвовать в проведении экспертиз проектов и программ, предлагаемых советом директоров;
14)	готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
15)	сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;
16)	готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
17)	определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
18)	присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
Статья 8. Порядок осуществления прав и обязанностей членов совета директоров
1. Деятельность члена совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений совета директоров.
2. Члену совета директоров для осуществления его прав обществом выдается документ, удостоверяющий должностное положение члена совета директоров. Форма и текст данного документа утверждаются советом директоров и доводятся до сведения всех должностных лиц и работников общества.
3. Член совета директоров для реализации своих прав и исполнения обязанностей вправе давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами общества, если они не противоречат нормативным правовым актам, уставу и внутренним документам общества и не нарушают компетенцию других должностных лиц и органов общества.
4. Лицо, осуществляющее хранение решений и протоколов заседаний совета директоров, обязано незамедлительно по требованию члена совета директоров предоставлять ему удостоверенные копии этих документов.
            Статья 9. Обязанности должностных лиц и работников общества по выполнению требований 
                               членов совета директоров
1. Должностные лица и работники общества обязаны по требованию члена совета директоров предоставить ему любую известную им информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений физического лица как частного лица.
2. В случае невозможности предоставить запрашиваемую членом совета директоров информацию должностное лицо или работник общества обязаны немедленно дать мотивированный отказ и письменно представить его члену совета директоров в течение одного дня.
3. Отказ должностного лица или работника общества от предоставления информации доводится совету директоров его членом и указывается в разделе “Корпоративные действия” годового отчета общества.
4. Должностные лица и работники общества обязаны по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.
5. Договор, заключаемый обществом с должностным лицом и работником, должен содержать условие об ответственности за непредоставление члену совета директоров информации.
3.  ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 10. Избрание председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.
2. Генеральный директор общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
4. Члены совета директоров вправе избрать заместителя председателя совета директоров, который осуществляет функции председателя совета директоров на время его отсутствия.
5. При избрании председателя совета директоров предыдущего состава в новый состав совета директоров он продолжает выполнять обязанности председателя до избрания нового председателя совета директоров. Если председатель совета директоров предыдущего состава не будет избран в новый состав совета директоров, обязанности председателя совета директоров до его избрания исполняет старейший по возрасту член совета директоров.
Статья 11. Функции председателя совета директоров
1. Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
2. В случае отсутствия председателя совета директоров и его заместителя его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3. 	Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4. 	Председатель совета директоров может совмещать свои функции с должностью в исполнительном аппарате акционерного общества,  в соответствии с заключенным с ним трудовым договором.
4. КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ ОБЩСТВА
                 Статья 12. Утверждение корпоративного секретаря общества и прекращение его полномочий 
1.Назначение корпоративного секретаря общества (в дальнейшем секретаря общества) относится к компетенции совета директоров.  Секретарь общества назначается на срок не более пяти лет, подотчетен и подконтролен совету директоров общества.
 2. Секретарь общества должен обладать знаниями, необходимыми для осуществления возложенных на него функций и отвечать следующим требованиям:
    -иметь высшее образование;
    -иметь опыт работы по корпоративному управлению;
    -пройти обучение на семинаре по совершению операций на рынке ценных бумаг;
    -знать Положение о ведении реестра акционеров.
3. При назначении секретаря общества совет директоров всесторонне оценивает способности кандидата осуществлять функции секретаря общества, в том числе его образование, опыт работы и профессиональные качества. 
4.  Личностные качества секретаря общества не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества. Поэтому на должность секретаря общества не может быть назначено лицо, привлекавшееся к уголовной ответственности за преступления в сфере экономической деятельности или за преступления против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. 
5. Секретарь общества не должен являться  аффилированным лицом общества. 
6. Для полной, всесторонней и непредвзятой оценки лица, претендующего на должность секретаря общества, совет директоров должен обладать необходимым объемом информации о кандидате. В этой связи каждый кандидат на должность секретаря общества должен сообщить совету директоров определенные внутренним документом общества сведения о себе, позволяющие оценить его соответствие предъявляемым требованиям. В случае изменения указанных сведений секретарю общества рекомендуется незамедлительно сообщать об этом совету директоров. 
7. Совет директоров вправе прекратить досрочно полномочия секретаря общества.
              Статья 13. Функции секретаря общества 
1. Секретарь общества принимает необходимые меры по обеспечению подготовки и проведения общего собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, устава и иных внутренних документов общества на основании решения о проведении общего собрания акционеров. 
2. Решение о проведении общего собрания акционеров обязательно для секретаря общества, независимо от того, кем оно принято, если оно принято в соответствии с требованиями законодательства и устава общества. 
3. Секретарь общества обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. Если составление данного списка осуществляется независимым регистратором, секретарь должен быть уполномочен давать регистратору указание о составлении такого списка письменным распоряжением генерального директора или внутренним документом общества. 
4. Секретарь общества обеспечивает надлежащее уведомление лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания, осуществляет подготовку и направление (вручение) им бюллетеней для голосования, а также уведомляет о проведении общего собрания акционеров всех членов совета директоров, единоличный исполнительный орган, членов ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества. 
5. Секретарь общества формирует материалы, которые должны предоставляться к общему собранию акционеров, обеспечивает доступ к ним, заверяет и предоставляет копии соответствующих документов по требованию лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров. 
6. 	Секретарь общества осуществляет сбор поступивших в общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременную передачу их регистратору общества, выполняющему функции счетной комиссии, если в соответствии с требованиями законодательства функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора. 
    Ведет учет и хранение входящей документации и копии исходящей документации совета директоров.
    Хранит подлинники решений совета директоров, бюллетени и письменные мнения членов совета директоров, протоколы  заседаний.
7. Секретарь общества обеспечивает соблюдение процедур регистрации участников общего собрания акционеров, организует ведение протокола общего собрания и составление протокола об итогах голосования на общем собрании, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании, отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров. 
8. Секретарь общества отвечает на вопросы участников общего собрания, связанные с процедурой применяемой на таких собраниях, и принимает меры для разрешения конфликтов, связанных с процедурой подготовки и проведения общего собрания акционеров. 
9. Секретарь общества решает все организационные вопросы, связанные с подготовкой и проведением  заседаний совета директоров общества, обеспечивает необходимые условия их деятельности. 
10. Секретарь общества уведомляет всех членов совета директоров о проведении заседаний, сообщает проекты повесток дня, а в случае необходимости обеспечивает направление (вручение) им бюллетеней для голосования, собирает заполненные бюллетени, письменные мнения членов совета директоров, отсутствовавших на заседаниях, и передает их председателю совета директоров. 
11. В ходе заседания совета директоров, проводимого в очной форме, секретарь общества обеспечивает надлежащее соблюдение процедуры их проведения. 
  Секретарь общества ведет протокол заседания совета директоров.
12. Секретарь общества оказывает членам совета директоров содействие в получении информации, которая им необходима, для чего в соответствии с принятой в обществе информационной политикой секретарь знакомит их с приказами генерального директора, иными документами исполнительного органа общества, протоколами заседаний и заключениями ревизионной комиссии и аудитора общества, а также, по решению председателя совета директоров, с первичными документами бухгалтерского учета. 
13. Секретарь общества разъясняет вновь избранным членам совета директоров действующие в обществе правила деятельности совета директоров и иных органов общества, организационную структуру общества, информирует о должностных лицах общества, знакомит с внутренними документами общества, действующими решениями общего собрания акционеров и совета директоров, предоставляет иную информацию, имеющую значение для надлежащего исполнения членами совета директоров их обязанностей. 
14. Секретарь общества предоставляет членам совета директоров разъяснения требований законодательства, устава и иных внутренних документов общества, касающихся процедурных вопросов подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации об обществе. 
15. Секретарь общества обеспечивает соблюдение требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об обществе, установленных законодательством, а также уставом и иными внутренними документами общества. 
16. Секретарь общества контролирует своевременное раскрытие обществом информации, содержащейся в проспектах эмиссии ценных бумаг общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность общества. 
17. Законодательство обязывает общество хранить определенные документы и предоставлять их по требованию акционеров. Секретарь общества обеспечивает хранение таких документов, доступ к ним, а также предоставление их копий, выписок из протоколов. Копии документов и  выписки из протоколов должны удостоверяться секретарем общества. 
18. Акционеры могут направлять в общество свои обращения. Контроль за своевременным рассмотрением органами и подразделениями общества таких обращений  возлагается  на секретаря общества. 
19. Общество должно стремиться к быстрому и эффективному разрешению любых конфликтов, в частности, связанных с ведением реестра акционеров. Для этих целей, если держателем реестра общества является независимый регистратор, секретарь общества должен быть наделен правом непосредственно обращаться к регистратору за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров. Обязанность регистратора давать соответствующие разъяснения секретарю общества рекомендуется предусмотреть в договоре общества с регистратором. 
20. Эффективное решение задач, стоящих перед секретарем общества, возможно только при условии предоставления ему соответствующих полномочий. В уставе или в иных внутренних документах общества рекомендуется предусмотреть обязанность органов и должностных лиц общества содействовать секретарю общества в осуществлении им своих функций. 
21. Обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых относится к функциям секретаря общества (действия или бездействие должностных лиц общества, регистратора общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, исполнительного органа,  раскрытия (предоставления) информации), секретарь общества в разумный срок сообщает председателю совета директоров. Своевременно информирует и знакомит председателя совета директоров с прибывшей, в адрес совета почтой, записками, запросами и другой корреспонденцией, в том числе присланной с использованием электронной почты.
           Статья 14.  Вознаграждение секретарю общества
1.	Секретарь общества за осуществление своих функций ежеквартально получает вознаграждения и компенсационные расходы за период исполнения им своих обязанностей.
2.	Размеры вознаграждений и компенсационные расходы секретарю общества, устанавливаются решением совета директоров и выплачиваются из чистой прибыли общества.

5.  ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
Статья 15.  Размер и срок выплаты вознаграждения членам совета директоров
1. Членам совета директоров за период исполнения ими своих обязанностей ежеквартально выплачиваются вознаграждения и (или) компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Размеры вознаграждений и компенсационные расходы  членам совета директоров, устанавливаются решением совета директоров и выплачиваются из чистой прибыли общества.

6.  ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 16. Созыв заседаний совета директоров
1. Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества.
2. При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
1)	дату, время и место проведения заседания;
2)	повестку дня заседания;
3)	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
4)	перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
Статья 17. Место и время проведения заседания совета директоров 
1. Не допускается проведение заседания в месте и время, создающих для большинства членов совета директоров значительные препятствия для их присутствия на заседании либо делающих такое присутствие невозможным.
2. Не допускается проведение заседания в ночное время (с 22 до 6 часов по местному времени).
3. Не допускается проведение заседания в производственных помещениях или в иных помещениях, где нормальная работа совета директоров невозможна.
Статья 18. Оповещение членов совета директоров о созыве и проведении заседания совета директоров 
1. О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 7 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи).
2. Уведомление о проведении заседания должно содержать:
1)	указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
2)	вопросы повестки дня;
3)	мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
4)	место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
Статья 19. Изменение места и времени проведения заседания совета директоров 
1. При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания совета директоров в месте и (или) время, о которых члены совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты несостоявшегося заседания.
2. Об изменении места и(или) времени заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены председателем совета директоров с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом совета директоров по адресу места нахождения члена совета директоров или по адресу получения им корреспонденции.
3. Заседание совета директоров, не состоявшееся в течение 3 дней, не может быть вновь перенесено.
Статья 20. Требование о созыве заседания совета директоров
1. Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров или направляется в общество в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
2. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
В случае предъявления требования акционером (акционерами) общества, использующим свое право, предусмотренное уставом общества, требовать созыва заседания совета директоров, требование должно быть подписано акционером (акционерами) или его представителем. В случае направления требования представителем к требованию должна быть приложена доверенность, оформленная в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверенная нотариально.
Статья 21. Отказ в созыве заседания совета директоров
1. Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
1)	требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему положению или иному внутреннему документу общества;
2)	инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного федеральным законом и уставом общества.
2. Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования.
3. Председатель совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения. 
4. Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах” и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
Статья 22. Созыв заседания совета директоров в обязательном порядке
1. Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах”, и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов — в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона “Об акционерных обществах”.
Если председатель совета директоров не созывает заседание совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.
д) рассмотрение кадровых вопросов в обществе его филиалах, представительствах, зависимых, дочерних и других коммерческих организаций, отнесенных уставом прямо или косвенно к компетенции совета директоров.
е) рассмотение намечаемых сделок с имуществом общества его филиалов, предсавительств, зависимых и дочерних организаций, отнесенных уставом к компетенции совета директоров.
ж) рассмотение намечаемых сделок с ценными бумагами, как с принадлежащих обществу, так и могущих касаться его интересов, отнесенных уставом к компетенции совета директоров.
2. Если ни председатель совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание совета директоров для решения указанных в настоящей статье вопросов, такое заседание может быть созвано любым членом совета директоров.
Статья 23. Заседание совета директоров
1. Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца.
2. При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. 
3. При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.
Статья 24. Учет письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании
1. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
2. Если копия письменного мнения члена совета директоров не была включена в информацию (материалы), предоставляемую членам совета директоров к заседанию, то председательствующий на заседании обязан огласить письменное мнение члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение.
В случае присутствия члена совета директоров на заседании совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается и при определении кворума и результатов голосования не учитывается.
3. Письменное мнение члена совета директоров не учитывается при определении кворума и результатов голосования по следующим вопросам:
1)	избрание и переизбрание председателя совета директоров;
2)	вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества.
Статья 25. Протоколы заседаний совета директоров
1. На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии — одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
2. Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 3 дней после его проведения. 
В протоколе заседания указываются:
1)	место и время его проведения;
2)	лица, присутствующие на заседании;
3)	лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
4)	повестка дня заседания;
5)	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
6)	принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров. 
3. В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
4. Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний совета директоров.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров. 
5. Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

7.  ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 26. Решение совета директоров 
1. Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
б) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров;
в) заочным голосованием.
2. В случаях когда в соответствии с уставом общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директоров, под выбывшими членами совета директоров понимаются:
1)	умершие, безвестно отсутствующие и признанные недееспособными;
2)	лица, полномочия которых досрочно прекращены по решению общего собрания акционеров;
3)	лица, добровольно сложившие с себя полномочия членов совета директоров и письменно уведомившие об этом общество;
4)	лица, полномочия которых в должности членов совета директоров прекращены или приостановлены вступившими в законную силу решениями правоохранительных органов.
Статья 27. Вступление в силу решения совета директоров.
1. Решение совета директоров, принимаемое на заседании совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по данному вопросу.
2. Решение совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты направления членам совета директоров копии протокола, но не позднее чем на 6-й день с даты окончания приема бюллетеней для голосования.

8.  ПРИНЯТИЕ  РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
Статья 28. Принятие решения совета директоров заочным голосованием
1. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием в порядке, предусмотренном настоящим разделом.
Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием следующие решения:
1)	утверждение приоритетных направлений деятельности и бюджетов общества;
2)	созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
3)	предварительное утверждение годового отчета общества в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 88 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
4)	созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;
5)	избрание и переизбрание председателя совета директоров;
6)	вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров предложений о реорганизации или ликвидации общества;
2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем совета директоров. Заочное голосование не может быть проведено по решению лиц, исполняющих обязанности председателя совета директоров до его избрания или в его отсутствие.
3. Решением о проведении заочного голосования должны быть утверждены:
1)	вопросы, поставленные на голосование;
2)	текст и форма бюллетеня для голосования;
3)	перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров;
4)	дата предоставления членам совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
5)	дата окончания приема бюллетеней для голосования;
6)	адрес приема бюллетеней для голосования.
Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам совета директоров заказными письмами или вручаются лично.
Статья 29. Бюллетень для голосования
1. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:
1)	полное фирменное наименование общества;
2)	дату окончания приема бюллетеней для голосования;
3)	адрес приема бюллетеней для голосования;
4)	формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировками “за”, “против” и “воздержался”;
5)	указание на то, что бюллетень должен быть подписан членом совета директоров.
2. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.
3. По итогам заочного голосования в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней составляется протокол. Указанный протокол подписывается председателем совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем совета директоров.
Решения, принятые советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

9.  ОЗНАКОМЛЕНИЕ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ДЕЛАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 30. Процедура ознакомления члена совета директоров с делами общества
Каждый новый член совета директоров должен пройти через процедуру ознакомления с делами общества (введения в курс дел общества), которая предусматривает его знакомство с историей общества, с работой совета, с документами (последними годовыми отчетами общества, протоколами очередных и внеочередных общих собраний акционеров, протоколами заседаний совета, другой информацией).
Статья 31. Представление члена совета директоров должностным лицам общества
1. Каждый новый член совета директоров должен быть представлен должностным лицам общества.
2. Единоличный исполнительный орган обязан представить каждого нового члена совета директоров должностным лицам общества не позднее 20 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров.
Статья 32. Обеспечение члена совета директоров информацией (документами и материалами)          об обществе
Каждому члену совета директоров в течение 10 дней с даты подведения итогов голосования по выборам совета директоров единоличный исполнительный орган обязан предоставить удостоверенные копии устава и внутренних документов общества, регулирующих деятельность его органов.
В случае наличия неисполненных решений общего собрания акционеров членам совета директоров также предоставляются удостоверенные выписки из протоколов общего собрания акционеров, содержащие указанные решения.

10.  КОНФЛИКТ ИНТЕРЕСОВ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ С ИНТЕРЕСАМИ ОБЩЕСТВА
Статья 33. Совмещение должности члена совета директоров с должностями в иных организациях
1. Член совета директоров не вправе принимать участие в уставных (складочных) капиталах юридических лиц, конкурирующих с обществом, если иное не предусмотрено уставом.
2. Совмещение членами совета директоров должностей в органах управления иных организаций допускается только с согласия совета директоров.
Статья 34. Количество исполнительных директоров в составе советае директоров
1. Исполнительные директора общества не должны составлять более одной четвертой состава совета директоров общества.
Статья 35. Раскрытие информации о сделках с заинтересованностью членов совета директоров
В состав годовой отчетности общества включается информация о сделках, совершенных обществом с членом совета директоров, с его (ее) супругой (супругом), родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, а также если указанные лица участвовали в сделке с обществом в качестве выгодоприобретателей, посредников или представителей в сделке либо владеют 20 и более процентами голосующих акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке с обществом, или занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Информация о названных сделках должна включать сведения обо всех участниках сделки, времени совершения сделки, ее исполнении, цене и одобрении сделки советом директоров или общим собранием акционеров.
11.  КОМИТЕТЫ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
Статья 36. Формирование комитетов совета директоров
1. Для реализации своих функций совет директоров вправе создавать постоянно действующие комитеты и их председателей.  
2. Комитет не имеет права действовать от имени совета директоров, а только подготавливает для него рекомендации.
3. Исполнительный орган общества обязан обеспечить доступ членов комитета к информации (документам, материалам) общества по указаниям совета директоров.
4. Члены комитета избираются членами совета директоров. Председатель комитета избирается членами каждого комитета из их числа и утверждается на заседании совета директоров. 

--------------------------