Утвержден
Общим собранием  учредителей
Протокол № ___
от "___"___________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров 
Открытого Акционерного Общества
 «Иркутский завод сборного железобетона»

     Настоящее   Положение  разработано  в соответствии  с Федеральным законом  "Об  акционерных  обществах",  Гражданским кодексом и другими действующими  правовыми  актами  РФ.  Настоящее  Положение  определяет статус Совета  директоров, его компетенцию, порядок   выбора   его  членов,   права  и обязанности  членов  Совета
директоров ОАО «Иркутский завод сборного железобетона»

1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ

1. Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. 
2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1.К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона "Об акционерных обществах";
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями, предусмотренными главой VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с Уставом Общества такое право ему предоставлено;
6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных; 
9) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций. Образование Правления Общества
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции Генерального директора;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества
16) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) представление на утверждение Общего собрания акционеров годового отчета и баланса Общества. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных п.п. 11.2.2, 11.2.6, 11.2.11, 11.2.13 - 11.2.17, 11.2.19 Устава Общества.
19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
 2. Одобрение Совета директоров необходимо в следующих случаях:
-	при совершении сделок ( в т.ч. процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ) по отчуждению (приобретению) недвижимого имущества;
-	при совершении сделок по распоряжению (отчуждению, аренде, залоге и т.п.) с имуществом, состоящим на балансе Общества ( в т.ч. процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности )
-	при утверждении договорных цен на продукцию и тарифов на услуги;
-	при назначении Заместителей  (заместителя) Генерального директора 

3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Члены Совета директоров Общества избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах" сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. 
2. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Члены коллегиального исполнительного органа - Правления Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
3. В состав Совета директоров Общества входят  5 (пять) человек.
4. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются простым голосованием. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от Общего числа членов Совета директоров  Общества.
2. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя 3/4  голосов от Общего числа членов Совета директоров.
3. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.
4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

1. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционера, владеющего более 50 % уставного капитала Общества. 
2. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества: 
Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости, но не реже одного раза в год. Годовое заседание созывается не позднее 40 (можно более) календарных дней после окончания финансового года с целью рассмотрения и принятия решений по годовому балансу общества, счету прибылей и убытков (годовому отчету) и отчету ревизионной комиссии, аудитора общества.
3. Уведомление о заседании Совета направляется каждому члену Совета в письменной форме не позднее чем за 10 дней до проведения заседания. Уведомление включает повестку дня заседания. К нему прилагаются все документы, связанные с повесткой дня. Уведомление может быть отправлено при помощи факсимильной или электронной связи с подтверждением о получении.
         4. В случае необходимости заседание Совета может быть отложено с согласия всех присутствующих членов совета.
5. Кворумом для проведения заседаний Совета директоров является присутствие не менее 50% его членов. При определении наличия кворума и результатов голосования предусмотрена возможность учета письменного мнения члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
6. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением следующих случаев:
1) решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении сделки, принимается всеми членами Совета директоров единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. В случае, если единогласие членов Совета директоров по вопросу одобрения крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров, принятому простым большинством голосов, вопрос о ее одобрении может быть вынесен на решение общего собрания акционеров;
2) решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если число незаинтересованных директоров составляет менее кворума, определенного для проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров 
7. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается. 
Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров.
8. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.
9. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

6. ПОРЯДОК ПОДГОТОВКИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

1. Решение о созыве годовых и внеочередных Общих собраний акционеров принимает Совет директоров Общества. Совет директоров Общества утверждает повестку дня и организует подготовку к проведению Общих собраний акционеров Общества. 
Совет директоров Общества обязан:
- определить форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
- определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров
- определить почтовый адрес в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу,
- определить дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени, в случае проведения собрания в форме заочного голосования, 
-  определить форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями
-  определить порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
-  известить акционеров о дате и месте проведения Общего собрания акционеров, повестке дня, 
- обеспечить ознакомление акционеров с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общему собранию акционеров, 
- осуществить другие необходимые действия. 
2. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.
3.  В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено каждому из указанных лиц под роспись.
В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:
- полное фирменное наименование общества и его место положения;
- дата, место, время проведения собрания и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения собрания в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
- дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
- повестка дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей представлению при подготовке к проведению собрания, и адрес (адреса) по которому с ней можно ознакомиться.
 К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в соответствии с повесткой дня собрания при подготовке к его проведению относятся: годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, Совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию общества; проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений собрания.
Совет директоров может по своему усмотрению предоставлять лицам, имеющим право на участие в собрании, дополнительную информацию.
Совет директоров общества по требованию лица, имеющего право на участие в собрании, обеспечить предоставление ему копий указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Указанная выше информация (материалы) в течение 20 дней, а в случае проведения собрания повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения собрания должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, для ознакомления в помещении исполнительного органа и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении собрания.
4. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества. В случае его отсутствия собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров).
5. Если не собран кворум, то собрание распускается. Новое общее собрание акционеров созывается и проводится с учетом положений ст. 58 Закона.
6. Внеочередные собрания проводятся по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
7. Решение Совета директоров об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд.
8. Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7. ОДОБРЕНИЕ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК, В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ

1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров общества в соответствии с настоящим разделом. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящего раздела, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
2. Для принятия Советом директоров общества решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется Советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.
3. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества.
4. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
5. Для принятия Советом директоров общества решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом директоров общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

8. ОПРЕДЕЛЕНИЕ РЫНОЧНОЙ СТОИМОСТИ ИМУЩЕСТВА

1. В случаях, когда цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением Совета директоров общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется Советом директоров общества, является членом Совета директоров общества, цена (денежная оценка) имущества определяется решением членов Совета директоров общества, не заинтересованных в совершении сделки. 
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций, а также в иных случаях, предусмотренных Федеральным законом.
         В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения. 

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 
Виновными действиями признаются нарушения норм федеральных законов. Предпринимательский  риск не является виновным действием.
3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.