У Т В Е Р Ж Д Е Н О
                                                 			     годовым общим собранием акционеров
                                               Открытого акционерного общества
                                                  «Приаргунское производственное 
                                                                                       горно-химическое объединение» 
    			                              30  июня 2008 г.
(Протокол  № 20 от 10 июля 2008 г.)

Председатель Общего собрания акционеров 
												В.Б. Колесаев 

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
«Приаргунское производственное 
горно-химическое объединение»

2008 год

СОДЕРЖАНИЕ:

1. Общие положения
2. Права и обязанности членов Совета директоров
3. Компетенция Совета директоров
4. Избрание Совета директоров
5. Председатель Совета директоров
6. Секретарь Совета директоров
7. Порядок созыва и подготовки заседаний Совета директоров
8. Порядок проведения заседаний Совета директоров
9. Порядок оформления решений Совета директоров
10. Ответственность членов Совета директоров
11. Комитеты и комиссии Совета директоров
12. Порядок утверждения и внесения изменений в Положение

Настоящее Положение о Совете директоров (далее – Положение) разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и устава Открытого акционерного общества «Приаргунское производственное горно-химическое объединение» (далее – Общество). Положение определяет статус, порядок деятельности Совета директоров, полномочия и ответственность его членов, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров, принятия и оформления его решений.

1. Общие положения

 	1.1. Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.
		1.2. В своей деятельности Совет директоров Общества руководствуется действующим законодательством, уставом Общества, настоящим Положением, внутренними документами Общества в части, относящейся к решению вопросов его компетенции, и решениями Общего собрания акционеров Общества. 
		1.3. Основными задачами Совета директоров являются:
определение стратегии развития и выработка политики Общества, с целью достижения максимальной прибыли и сохранения конкурентоспособности Общества;
обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;
обеспечение реализации и защиты прав акционеров;
обеспечение эффективной деятельности исполнительного органа Общества, в том числе посредством осуществления контроля за его деятельностью.

2. Права и обязанности членов Совета директоров

		2.1. Член Совета директоров имеет право:
­	требовать от должностных лиц Общества информацию (документы и материалы), необходимые для принятия обоснованных решений по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров;
­	знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров, заключениями Ревизионной комиссии Общества, аудиторскими заключениями, и получать их копии;
­	требовать созыва заседания Совета директоров;
­	требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям;
­	привлекать к экспертизе проектов решений независимых экспертов;
­	получать вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров, в размере и на условиях установленных решением Общего собрания акционеров Общества;
­	осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации, уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.
		2.2. Член Совета директоров обязан:
­	действовать в пределах своих прав в соответствии с функциями Совета директоров;
­	действовать разумно и добросовестно в отношении Общества;
­	присутствовать на заседаниях Совета директоров; 
­	участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
­	принимать обоснованные решения после ознакомления со всей необходимой информацией и материалами, а также доводить до сведения всех членов Совета директоров всю без исключения информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;
­	при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия для Общества;
­	раскрывать информацию о себе в рамках действующего законодательства;
­	доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным.

3. Компетенция Совета директоров

		3.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
		3.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение генеральному директору Общества.

4. Избрание Совета директоров

		4.1. Количественный состав Совета директоров Общества определяется Уставом Общества или решением общего собрания акционеров. 
Членами Совета директоров Общества могут быть избраны только физические лица, которые могут не являться акционерами Общества. Члены Совета директоров не могут быть членами Ревизионной комиссии Общества.
	4.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом и внутренними документами Общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением, полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров Общества.
		4.3. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
		4.4. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового общего собрания акционеров Общества.
		4.5. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Решение общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.
		4.6. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

5. Председатель Совета директоров

		5.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
		5.2. Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.
		5.3. Председатель Совета директоров осуществляет следующие функции:
- осуществляет общую организацию деятельности Совета директоров и обеспечивает его эффективную работу;
- созывает заседания Совета директоров, организует своевременное и надлежащее уведомление членов Совета директоров о созыве заседаний Совета директоров;  
- формирует повестку дня заседаний Совета директоров и обеспечивает своевременную рассылку повестки дня всем членам Совета директоров;
- председательствует на заседаниях Совета директоров Общества, обеспечивает соблюдение порядка проведения заседаний Совета директоров; 
- организует выработку наиболее эффективных решений по вопросам повестки дня заседания Совета директоров;
- обеспечивает свободное обсуждение вопросов повестки дня заседания Совета директоров;
- принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;
- организует ведение протоколов заседаний Совета директоров, подписывает их, несет ответственность за правильность и своевременность составления протоколов;
- контролирует исполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
- контролирует процесс подготовки к Общим собраниям акционеров;
- подписывает от имени Общества трудовой договор с генеральным директором Общества и соглашения о его расторжении, если решением Совета директоров Общества не установлено иное;
- реализует иные функции, вытекающие из предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом Общества и настоящим Положением компетенции Совета директоров.
		5.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

6. Секретарь Совета директоров

		6.1. Секретарь Совета директоров избирается членами Совета директоров большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании. 
Секретарь Совета директоров может быть избран как из числа членов Совета директоров, так и из числа физических лиц, не являющихся членами Совета директоров. 
		6.2. Лицо, осуществляющее функции генерального директора Общества, не может быть одновременно секретарем Совета директоров Общества.
		6.3. Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия секретаря Совета директоров и избрать нового секретаря Совета директоров Общества.
		6.4. В случае отсутствия секретаря Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. 
		6.5. Секретарь Совета директоров выполняет следующие функции:
- оказывает помощь председателю Совета директоров при подготовке повестки дня заседания Совета директоров;
- обеспечивает оповещение членов Совета директоров и приглашенных лиц о созыве заседаний, рассылает членам Совета директоров повестку дня и необходимые для подготовки к заседанию материалы, а также бюллетени для голосования на заседаниях Совета директоров, проводимых в форме заочного голосования;
- обеспечивает подготовку места заседания Совета директоров и его техническое обеспечение;
- предоставляет членам Совета директоров во время заседаний необходимые консультации;
-  ведет документооборот Совета директоров;
- ведет, составляет и подписывает протоколы заседаний Совета директоров и выписки из протоколов;
-   направляет членам Совета директоров, по их запросам, информацию о деятельности Общества;
- оказывает содействие членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;
- выполняет иные функции, предусмотренные настоящим Положением и поручениями председателя Совета директоров.
		6.6. Секретарь Совета директоров Общества подотчетен в своей деятельности Совету директоров Общества. Непосредственное руководство его деятельностью осуществляет председатель Совета директоров Общества.

7. Порядок созыва и подготовки заседаний Совета директоров

		7.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора Общества или генерального директора Общества.
Первое заседание Совета директоров после его избрания общим собранием акционеров Общества с вопросом повестки дня об избрании председателя и секретаря Совета директоров созывается генеральным директором  или одним из членов Совета директоров Общества в срок не позднее 10 рабочих дней после подписания протокола общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров.
		7.2. Требование о созыве заседания Совета директоров должно содержать:
- формулировку вопросов повестки дня,
- сведения о лице (органе), предъявившем требование,
- подпись лица (руководителя органа), требующего созыва заседания.
К требованию должны быть приложены:
- пояснительные записки по каждому вопросу с обоснованием необходимости рассмотрения вопроса (документа) на заседании,
- проекты решений по каждому вопросу повестки дня,
-документы и иные материалы, необходимые для рассмотрения вопросов.
		7.3. Председатель Совета директоров в течение 10 рабочих дней с даты получения требования о созыве заседания Совета директоров должен принять решение о созыве заседания, либо об отказе в созыве заседания, и проинформировать о принятом решении лицо, предъявившее требование о созыве заседания Совета директоров, если иные сроки созыва заседания не установлены действующим законодательством РФ.
		7.4. Дата и форма проведения заседания Совета директоров определяется  председателем Совета директоров. Решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием (опросным путем).
		7.5. Уведомление о проведении заседания Совета директоров не позднее, чем за 5 рабочих дней до даты его проведения, направляется председателем Совета директоров либо по его указанию секретарем Совета директоров каждому члену Совета директоров в письменной форме. Уведомления направляются членам Совета директоров посредством почтовой, факсимильной, электронной или иных средств связи.
В случае производственной необходимости председатель Совета директоров вправе сократить срок уведомления членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров. 
		7.6. Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
- повестку дня заседания, 
- форму проведения заседания,
- информацию о дате, времени и месте его проведения (о дате и способе представления заполненных бюллетеней в случае заочного голосования).
		К уведомлению прилагаются материалы (информация) по вопросам повестки дня, в том числе проект решения по каждому вопросу повестки дня, бюллетень для голосования (в случае заочного голосования).
		7.7. Бюллетень для голосования должен содержать:
- полное наименование Общества;
- место нахождения Общества;
- форму проведения собрания (собрание или заочное голосование);
- дату, время и место  проведения совета директоров;
- почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени;
- дата окончания приема бюллетеней (при заочном голосовании);
- формулировку вопроса повестки дня;
- формулировку проекта решения по каждому вопросу повестки дня;
- основные позиции голосования («за», «против», «воздержался»);
- описание техники заполнения бюллетеня;
- указание на необходимость подписания бюллетеня членом Совета директоров.
		7.8. Порядок подготовки и представления материалов к заседаниям Совета директоров может устанавливаться внутренним документом Общества, утверждаемым Советом директоров.
		7.9. Члены Совета директоров могут не позднее, чем за 2 дня до очного заседания представить секретарю Совета директоров свои замечания и предложения по рассматриваемым вопросам, которые доводятся до сведения остальных членов Совета директоров и инициатора созыва заседания.
		7.10. Включение в повестку дня очного заседания Совета директоров дополнительных вопросов может быть осуществлено на заседании Совета директоров по решению Совета директоров, принятому единогласно всеми членами Совета директоров, присутствующими на заседании.

8. Порядок проведения заседаний Совета директоров

		8.1. Председатель Совета директоров организует проведение заседаний Совета директоров в соответствии с повесткой дня.
Регламент проведения заседаний Совета директоров определяется председателем Совета директоров.
		8.2. На заседание Совета директоров могут быть приглашены члены исполнительных органов Общества, ревизионной комиссии Общества, представители органов государственной власти, лица, подготовившие информацию и материалы по рассматриваемым на заседании вопросам, сотрудники Общества и его дочерних обществ, иные лица.
		8.3. Председательствующий на заседании обеспечивает порядок и соблюдение регламента проведения заседания, деловое и конструктивное рассмотрение вопросов повестки дня, соблюдение  прав членов Совета директоров на их обсуждение.
По завершении рассмотрения каждого вопроса председательствующий оглашает итоги голосования и объявляет принятое по вопросу решение.
		8.4. Кворум для проведения заседания Совета директоров по вопросам повестки дня составляет более половины от числа избранных членов Совета директоров.
		8.5. Все решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Положением. 
		8.6. В случае равенства голосов членов Совета директоров при принятии решения, председатель Совета директоров имеет право решающего голоса. Иной член Совета директоров, выполняющие функции председателя Совета директоров в его отсутствие, правом решающего голоса на заседаниях Совета директоров не обладает.
		8.7. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, запрещается. 
		8.8. При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитываются письменные мнения отсутствующих на заседании членов Совета директоров. Письменные мнения должны поступить в Совет директоров до начала его заседания.
Письменное мнение, содержащее поправки и оговорки по предложенному проекту решения, не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования. Если поправки в проект решения внесены на заседании Совета директоров, письменное мнение также не подлежит учету при определении кворума и результатов голосования.

9. Порядок оформления решений Совета директоров

		9.1. На заседании Совета директоров секретарем Совета директоров ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров оформляется не позднее 3 календарных дней со дня проведения заседания.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
		9.2. При принятии Советом директоров решений заочным голосованием в протоколе заседания (заочного голосования) указываются:
- дата составления протокола;
- члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные бюллетени для голосования;
- повестка дня;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания (заочного голосования) оформляется не позднее 3 календарных дней с даты, установленной для  представления заполненных бюллетеней.
Протокол заседания подписывается председателем и секретарем Совета директоров. К протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров бюллетени для голосования.
		9.3. Право на изготовление и заверение выписок из протокола заседания Совета директоров от имени Общества (Совета директоров Общества) имеют председатель и секретарь Совета директоров.
		9.4. Решения Совета директоров Общества обязательны для исполнения генеральным директором, структурными подразделениями и работниками Общества.
		9.5. Решения Совета директоров Общества доводятся секретарем Совета директоров до их исполнителей в течение 2 рабочих дней после подписания протокола заседания.
		9.6. Контроль за исполнением решений, принятых на заседаниях Совета директоров, осуществляется председателем Совета директоров и по его поручению секретарем Совета директоров.
		9.7. Копии протоколов заседаний Совета директоров представляются ревизионной комиссии и аудитору Общества по их запросам. 

10. Ответственность членов Совета директоров

		10.1. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
		10.2. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
		10.3. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи настоящего Положения ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 
		10.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу. 

11. Комитеты и комиссии Совета директоров 

		11.1. Для углубленной проработки вопросов, входящих в компетенцию совета директоров либо изучаемых Советом директоров в порядке контроля деятельности Генерального директора Общества, Совет директоров может создавать комитеты и комиссии из числа своих членов, работников Общества и привлеченных лиц.
		11.2. Комитеты и комиссии Совета директоров действуют в соответствии с положениями, утверждаемыми Советом директоров.
		11.3. Комитеты Совета директоров создаются для изучения важных проблем деятельности Общества, а также для обеспечения эффективной реализации особо значимых управленческих и контрольных функций Совета директоров. Руководство деятельностью комитета осуществляет по поручению Совета директоров член Совета директоров.
		11.4. Комиссии Совета директоров формируются для изучения текущих вопросов развития и проектов Общества. Руководитель комиссии Совета директоров назначается решением Совета директоров.
		11.5. Члены комитетов и комиссий Совета директоров в целях исполнения задач, возложенных на указанные комитеты и комиссии, вправе пользоваться соответствующими помещениями и оргтехникой Общества.
		11.6. Размер вознаграждения членам комитетов и комиссий Совета директоров утверждается Советом директоров, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

12. Порядок утверждения и внесения изменений в Положение

		12.1. Настоящее Положение утверждается общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
		12.2. Внесение изменений и/или дополнений в настоящее Положение осуществляется по решению общего собрания акционеров большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
		12.3.  Если в результате внесения изменений и/или дополнений в нормативные акты Российской Федерации или Устав Общества отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с данными нормативными актами или Уставом Общества, эти статьи утрачивают силу до момента внесения соответствующих изменений и/или дополнений в настоящее Положение.