УТВЕРЖДЕНО
Решением общего собрания акционеров
ОАО «Оптика» - 
                          					 Распоряжение ТУ Росимущества 
                                         по Забайкальскому краю
  №  1261  от  26 августа 2008  года

ПОЛОЖЕНИЕ
О Совете директоров
Открытого акционерного общества 
«Оптика»

Настоящее Положение разработано на основе действующего законодательства Российской Федерации и Устава Открытого акционерного общества «Оптика» (далее по тексту - Общество) и  определяет процедуру формирования, статус, состав, функции, полномочия Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.

1. Общие положения

1.1. Совет директоров (далее по тексту – Совет) Открытого акционерного общества «Оптика» осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.
1.2. Основной задачей Совета является обеспечение прав и законных интересов акционеров, выработка политики с целью увеличения прибыли Общества.
1.3. Решения Общего собрания акционеров обязательны для исполнения Советом Общества в пределах его компетенции.

2. Компетенция Совета 

2.1. В соответствии с Уставом Общества к компетенции Совета Общества относятся следующие вопросы:
- определение приоритетных направлений деятельности Общества;
- утверждение инвестиционных программ;
- внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала в случаях, предусмотренных Уставом Общества, а также связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;
- созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества;
- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
- определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании;
- определение даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, а также почтового адреса, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
- определение даты окончания приема бюллетеней и почтового адреса, по которому должны направляться заполненные бюллетени, в случае проведения Общего собрания в форме заочного голосования;
- определение порядка сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и прядок ее предоставления;
- утверждение списка кандидатов для голосования в состав Счетной комиссии, Совета директоров, Ревизионной комиссии;
- утверждение формы и текста бюллетеня для голосования;
- утверждение рекомендуемого Общему собранию размера дивиденда по акциям;
- утверждение сметы расходов на проведение Общего собрания;
- разработка проектов решения вопросов, рассматриваемых по инициативе Совета директоров;
- предварительное утверждение годового отчета Общества;
- принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих менее 25% ранее размещенных акций;
- размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие менее 25 % ранее размещенных обыкновенных акций;
- утверждение решения о выпуске ценных бумаг и проспекта эмиссии;
- утверждение отчета о размещении акций;
- определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
- приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
- утверждение отчета о приобретении на баланс Общества размещенных Обществом акций в целях их погашения;
- рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций
- определение размера оплаты услуг аудитора;
- рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядке его выплаты;
- использование средств резервного и иных фондов Общества;
- создание и использование средств фонда акционирования работников Общества;
- утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
- образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
- создание филиалов и открытие представительств Общества;
- одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов общества;
- одобрение сделок с заинтересованностью;
- утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
- иные вопросы, предусмотренные Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- вынесение на решение Общего собрания вопросов о:
•	реорганизации Общества;
•	увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
•	увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
•	увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных акций;
•	дробление и консолидации акций;
•	принятии решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиям действующего законодательства РФ и Устава Общества;
•	принятии решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, в случае, когда единогласие членов Совета директоров не достигнуто;
•	приобретении Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;
•	принятии решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
•	утверждении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2.2. Совет вправе:
- заслушивать отчеты должностных лиц Общества;
- знакомиться и проверять книги и документы Общества, наличие ценных бумаг и товаров;
- требовать проведения проверки (ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества) Ревизионной комиссией;
- образовывать из своего состава с привлечением сторонних экспертов комитеты и комиссии для решения конкретных проблем;
- выдвигать кандидатов для избрания в состав выборных органов, если акционерами не выдвинуты кандидаты или выдвинуто недостаточное количество;
- совершать иные действия в пределах своей компетенции.

3. Состав Совета 

3.1. Совет состоит из 5 человек. В состав Совета могут быть избраны только физические лица, как являющиеся, так и не являющиеся акционерами Общества.
3.2. В случае, когда количество членов Совета Общества становится менее половины от числа избранных членов Совета, Совет Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета Общества. Оставшиеся члены Совета Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

4. Выборы Совета директоров

4.1. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет  Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
В случае избрания нового состава Совета на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета действуют до следующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
4.2. Выдвижение кандидатур в состав Совета и выборы членов Совета  осуществляются в порядке, предусмотренном Уставом Общества и Положением об Общем собрании акционеров.
4.3. Досрочное прекращение полномочий члена Совета может быть вызвано его смертью или решением Общего собрания акционеров, причем Общее собрание вправе досрочно прекратить полномочия Совета только в отношении всех его членов.

5. Регламент работы Совета 

5.1. Совет избирает из своих членов Председателя Совета и утверждает секретаря Совета простым большинством голосов.
5.2. Председатель Совета организует его работу, созывает заседания Совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров и несет персональную ответственность перед Общим собранием акционеров а организацию деятельности Совета Общества.
Функции Председателя Совета Общества в случае его отсутствия осуществляет один из членов Совета по решению большинства членов Совета .
Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
5.3. Секретарь Совета обеспечивает оповещение членов Совета и приглашенных лиц о созыве заседаний, ведет протоколы заседаний и документооборот Совета Общества, ведет от имени Общества переписку с акционерами, предоставляет акционерам запрашиваемую информацию об Обществе, обеспечивает решение организационных вопросов при подготовке и проведении Общих собраний акционеров Общества. 
5.4. Совет вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета.
5.5. Совет осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний и вынесения решений.
5.6. Заседание Совета Общества созывается Председателем Совета Общества:
-	по собственной инициативе;
-	по требованию члена Совета;
-	по требованию Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества;
-	по требованию Генерального директора Общества.
5.7. Председатель Совета готовит повестку дня заседания.
5.8. Заседание Совета правомочно (имеет кворум), если в его заседании участвуют не менее половины от числа избранных членов Совета. При этом члены Совета могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования.
5.9. Совет проводит свои заседания по мере необходимости, однако, должен:  
- не позднее 35 дней после окончания финансового года проводить заседание с целью принятия решения о включении в повестку дня годового Общего собрания предложений, поступивших от акционеров; 
- не позднее чем за 30 дней до даты Общего собрания должен проводить заседание с целью утверждения вносимых на годовое Общее собрание акционеров годового отчета Общества и годовой бухгалтерской отчетности;
- не позднее 5 дней со дня поступления требования от ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания должен проводить заседание с целью принятия решения о созыве внеочередного собрания либо об отказе от созыва.
5.10. На заседании Совета Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятие решения.
Протокол заседания Совета Общества подписывается председательствующим на заседании и секретарем Совета, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
5.11. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру и членам Совета в течение семи дней со дня предъявления письменного требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

6. Порядок принятия решения

6.1. Решения на заседании Совета Общества принимаются большинством голосов участвующих в заседании. Каждый член Совета обладает одним голосом. Члены Совета не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета. При равенстве голосов голос Председателя Совета  является решающим.
6.2. Решение об увеличении Уставного капитала Общества принимается Советом единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета.
6.3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета.
В случае, если единогласие Совета Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто,  по решению Совета Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.
6.4. Решение об одобрении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
В случае, если все члены Совета Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров.
6.5. Решение о цене (денежной оценке) имущества принимается большинством голосов независимых директоров.

7. Заинтересованность членов Совета

7.1. Члены Совета признаются лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, в случае, если указанные лица, их супруги, родители, дети, полнородные или неполнородные братья, сестры, усыновители и усыновленные, а также все их аффилированные лица:
- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;
- владеют 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней представителя или посредника;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, выгодоприобретателем или участвующего в ней в качестве представителя или посредника.
Заинтересованные члены Совета обязаны довести до сведения Совета информацию:
- о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
- о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
7.2. Член Совета Общества признается независимым директором, если он не является и не являлся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: 
-	Генеральным директором Общества, в том числе его управляющим, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
-	лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления Общества, управляющей организации Общества либо являющимися управляющим Общества;
-	аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета  Общества.

8.   Ограничения на принятия решения Советом

8.1. Совет директоров не вправе:
- принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 % от Уставного капитала Общества;
- принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям в следующих случаях:
1)	до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
2)	до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров и формулировки решений по таким вопросам;
- изменять форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 % голосующих акций Общества, в случае, если требование содержит указание на форму его проведения;
- устанавливать величину денежной оценки имущества, при оплате акций Общества неденежными средствами выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком;
- устанавливать цену выкупа акций общества ниже рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком;
- принимать любые решения, за исключением созыва внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета, в случае истечения сроков полномочий Совета или в случае, когда количество членов Совета становится менее кворума, определенного Уставом Общества.

9.	Ограничения в правах членов Совета 

9.1. Член Совета не может одновременно являться членом Ревизионной комиссии Общества.
9.2. Акции Общества, принадлежащие членам Совета Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии Общества.  

10.	Ответственность членов Совета 

10.1. Члены Совета Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
10.2. Член Совета не вправе разглашать любые сведения, составляющие, согласно действующим в Обществе внутренним документам, коммерческую тайну.
10.3. Члены Совета Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Представители государства или муниципального образования в Совете несут ответственность наряду с другими членами Совета Общества.
При этом в Совете Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
10.4. При определении оснований и размера ответственности членов Совета должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
10.5. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
10.6. Ответственность за сохранность документов заседаний Совета и Общих собраний Общества несет Председатель Совета.

11.	Вознаграждение членами Совета 

11.1. Председателю Совета, членам Совета, секретарю Совета в период выполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, а также компенсируются расходы, связанные с выполнением функций членов Совета.
11.2. Распределение вознаграждения среди членов Совета определяется Советом самостоятельно и оформляется протоколом заседания Совета. Протокол является документом-основанием для начисления и организации выплаты вознаграждения исполнительным органом Общества.

12.  Внесение изменений в Положение о Совете   

12.1. Изменения в настоящее Положение вносятся решением Общего собрания акционеров.
В случае, если нормы настоящего Положения входят в противоречие с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.