УТВЕРЖДЕНО
Годовым общим собранием акционеров 
28 июня 2005 года 
Протокол №1 от 12 июля 2005 г. 

ПОЛОЖЕНИЕ 
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ 
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА  
"ПИК-ИНВЕСТ" 

 ЧИТА 
2005 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 
1.1. Настоящее положение о Совете директоров (далее — Положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом Общества определяет порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества, размер и порядок выплаты вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества. 
1.2. Совет директоров является коллегиальным органом управления Общества, осуществляющим общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Общества. 
2. ЦЕЛИ И ПРИНЦИПЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 
2.1. Целями деятельности Совета директоров являются обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе. 
2.2. Для реализации целей деятельности Совет директоров обязан руководствоваться следующими принципами: 
- принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества; 
- исключение ограничений прав акционеров на участие в управлении делами Общества, получение дивидендов и информации об Обществе; 
- достижение баланса интересов различных групп акционеров и принятие Советом директоров максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества. 
2.3. Любая неустранимая неясность правил, закрепленных в законодательстве и внутренних документах Общества, должна толковаться Советом директоров в пользу расширения прав и законных интересов акционеров. 
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, 
ПОРЯДОК ИХ ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ 
3.1. Член Совета директоров имеет право: 
- требовать от должностных лиц Общества любую информацию о деятельности Общества, а также документы, предусмотренные статьей 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", в установленном настоящим Положением порядке; 
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных настоящим Положением; 
- требовать внесения в протокол заседания Совета директоров (заочного голосования) своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям. 
3.2. Член Совета директоров обязан: 
- быть лояльным к Обществу, т.е. воздерживаться от использования своего положения в Обществе в интересах иных лиц; 
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и принципами деятельности Совета директоров; 
- действовать разумно, добросовестно в отношении дел Общества; 
- не разглашать ставшую ему известной при исполнении функций члена Совета директоров информацию о деятельности Общества, не являющуюся общедоступной, доступ к которой ограничен в соответствии с законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества;  
- инициировать заседания или заочное голосование Совета директоров для решения неотложных вопросов; 
- участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний или путем заочного голосования; 
- принимать обоснованные решения, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы); 
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия; 
- своевременно сообщать Обществу о своей  аффилированности и изменениях в ней; 
- доводить до сведения Совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным; 
3.3. Деятельность члена Совета директоров является непрерывной и не ограничивается участием в принятии решений Совета директоров. 
3.4. Общество обязано по требованию члена Совета директоров, выраженному в устной или письменной форме, обеспечить ему личный доступ к информации и документам, предусмотренным пунктом 3.1. настоящего Положения. 
При этом запрашиваемые информация и документы должны быть предоставлены для ознакомления члену Совета директоров лично в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования либо в иной срок, согласованный с членом Совета директоров, предъявившим такое требование. 
Общество обязано по требованию члена Совета директоров предоставить ему копии необходимых ему документов. 
4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 

4.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа на первом заседании после их избрания Общим собранием акционеров Общества большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих в нем участие. 
4.2. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, не может быть одновременно Председателем Совета директоров. 
4.3. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. 
4.4. Члены Совета директоров вправе избрать заместителя Председателя. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества все его функции (в том числе право подписи документов) осуществляет его заместитель, а в случае отсутствия последнего – один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании. 
4.5. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует проведение заочного голосования и ведение протокола на заседаниях Совета директоров. 
4.6. Председатель Совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу. 
5. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 
5.1. Секретарь Совета директоров (далее – Секретарь Совета директоров) назначается членами Совета директоров на первом заседании после их избрания Общим собранием акционеров Общества большинством голосов членов Совета директоров, принимающих в нем участие. 
5.2. Совет директоров вправе в любое время освободить от исполнения обязанностей Секретаря Совета директоров и назначить нового Секретаря Совета директоров. 
5.3. В случае отсутствия Секретаря Совета директоров исполнение его обязанностей возлагается на иное лицо по решению, принятому большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании. 
5.4. Секретарь Совета директоров имеет право: 
- требовать от должностных лиц Общества информацию и документы, необходимые для подготовки материалов по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров; 
- 5.5. Секретарь Совета директоров обязан: 
- вести и составлять протоколы заседаний и/или заочных голосований Совета директоров; 
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации Совета директоров; - сообщать членам Совета директоров о проведении заседаний (заочных  голосований) Совета директоров в порядке и сроки, установленные настоящим Положением; 
- рассылать членам Совета директоров материалы, необходимые для рассмотрения вопросов повестки дня заседаний (заочных голосований) Совета директоров, в порядке и сроки, установленные настоящим Положением; 
- составлять выписки из протоколов заседаний и заочных голосований Совета директоров; 
- выполнять иные функции, предусмотренные настоящим Положением. 
. 
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 
6.1. Решение Совета директоров может быть принято на заседании или заочным голосованием. 
6.2. Заседания Совета директоров должны проводиться регулярно, не реже одного раза в три месяца.  
Одно из заседаний Совета директоров по вопросам, связанным с подготовкой и проведением годового общего собрания акционеров, проводится не позднее 1 (одного) месяца после наступления установленного законодательством Российской Федерации срока представления годовой бухгалтерской отчетности с целью рассмотрения  годового отчета, годового бухгалтерского баланса, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, распределения его прибылей и убытков по результатам финансового года и отчета аудитора Общества. 
6.3. Заседание (заочное голосование) Совета директоров созывается (инициируется) Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа Общества, а также по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 2 (двумя) процентами голосующих акций Общества. 
6.4. В требовании о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета директоров должна содержаться следующая информация: 
- имя инициатора созыва либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование; 
- в случае, если требование о созыве исходит от акционера, - количество и категория (тип) принадлежащих ему акций; 
- форма принятия решения (на заседании или заочным голосованием); 
- дата проведения заседания, либо, в случае проведения заочного голосования, дата окончания приема письменных мнений членов Совета директоров по вопросам повестки дня; 
- повестка дня заседания (заочного голосования); 
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию (заочному голосованию); 
- в случае, если предложения от имени акционера подписываются его уполномоченным представителем, к предложению вопросов в повестку дня должна быть приложена нотариально заверенная копия доверенности или иное доказательство полномочий представителя акционера (протокол об избрании в качестве лица, имеющего право представлять интересы акционера - юридического лица без доверенности). 
Кроме того, требование о созыве заседания (проведении заочного голосования) Совета директоров может содержать следующую информацию: 
- время и место проведения заседания (в случае проведения заседания); 
- проекты решений по вопросам повестки дня; 
- иную информацию на усмотрение инициатора созыва заседания (проведения заочного голосования). 
6.5. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания (инициировании заочного голосования), за исключением случаев, когда: 
- требование о созыве заседания (проведении заочного голосования) не соответствует Уставу Общества, настоящему Положению; 
- инициатор созыва не обладает правом требовать созыва заседания (проведения заочного голосования) Совета директоров. 
6.6. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование о созыве заседания (инициировании заочного голосования) Совета директоров и направить инициатору созыва заседания (заочного голосования) уведомление о принятом решении не позднее 3 (трех) дней с даты принятия решения. 
6.7. На заседаниях Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении о созыве заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда такое решение будет принято единогласно всеми присутсвующими на заседании членами Совета директоров, при условии, что количество указанных членов Совета директоров составляет не менее кворума для проведения заседаний. 
Секретарь Совета директоров должен до оформления протокола заседания предоставить членам Совета директоров, не присутствовавшим на заседании, возможность выразить свое мнение по вновь внесенному в повестку дня вопросу в письменной форме или иным, удобным для них образом (в том числе, посредством почтовой, телеграфной,  телефонной, электронной или иной связи). 
6.8. Уведомление о созыве заседания Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров и направляется каждому члену Совета директоров вместе с необходимыми материалами в срок не менее чем за 14 (четырнадцать) рабочих дней до проведения заседания (заочного голосования). 
Если в соответствии с действующим законодательством заседание Совета директоров необходимо провести в более сжатые сроки, срок направления уведомления вместе с необходимыми материалами должен быть сокращен. 
Указанный срок может быть также сокращен в случае необходимости экстренного решения каких-либо вопросов при условии, если ни один из членов Совета директоров не возражает. 
Без предварительной рассылки уведомлений в день общего собрания акционеров, на котором избраны члены Совета директоров, проводится первое (организационное) заседание Совета директоров (в случае, если решение по вопросу об избрании членов Совета директоров, а также итоги голосования по нему были оглашены на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование). 
Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе, посредством почтовой, телеграфной,  телефонной, электронной или иной связи). 
Уведомление о проведении заседания должно содержать указание на адрес, по которому члены Совета директоров могут направить свое письменное мнение. 
При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) во время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. 
Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание. Уведомление об указанных изменениях направляется членам Совета директоров в любой форме, гарантирующей получение уведомления членом Совета директоров по адресу места нахождения члена Совета  директоров или по адресу получения им корреспонденции. 
6.9. При принятии решений Советом директоров члены Совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования. 
6.10. Если член Совета директоров не может лично присутствовать на заседании, а также в случае проведения заседания путем заочного голосования, член Совета директоров может письменно выразить свое мнение по вопросам повестки дня. 
В том случае, если письменное мнение члена Совета директоров содержит его голосование по всем или нескольким вопросам повестки дня, то оно учитывается при определении кворума и результатов голосования. 
Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров до проведения заседания Совета директоров либо, в случае проведения заседания в форме заочного голосования, не позднее даты окончания приема письменных мнений членов Совета  директоров. 
6.11. Председательствующий обязан огласить письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, до начала голосования по вопросу повестки дня, по которому представлено это мнение. 
В случае проведения заочного голосования Секретарь Совета директоров должен на основании содержания полученных от членов Совета директоров письменных мнений, выраженных в форме подписей на опросных листах или иных письменных доказательствах волеизъявления членов Совета директоров (факс, телеграмма и т.п.) оформить протокол заочного голосования в течение трех дней после установленной даты окончания приема письменных мнений членов Совета директоров. 
Если полученное письменное мнение содержит предложение проекта решения, существенно отличающегося от предложенного для голосования первоначально, Секретарь Совета директоров должен до оформления протокола ознакомить остальных членов Совета директоров с указанным мнением, предложив сообщить по нему свое мнение, выраженное голосованием, в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе, посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи). 
6.12. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. 
Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается. 
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества при принятии решений Председатель Совета директоров обладает решающим голосом. 
6.13. На заседании Совета директоров Секретарем Совета директоров ведется протокол. 
Протокол заседания Совета директоров (заочного голосования) составляется не позднее 3 (трех) дней после его проведения (окончания срока приема письменных мнений в случае заочного голосования). 
В протоколе заседания (заочного голосования) указываются: 
- место и время его проведения, или, в случае заочного голосования, место составления протокола и дата окончания  срока приема письменных мнений членов Совета  директоров; 
- лица, присутствующие на заседании (в случае проведения заседания); 
- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня; 
- повестка дня заседания; 
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; 
- принятые решения. 
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем Совета директоров. 
В случае проведения заочного голосования протокол заседания Совета директоров подписывает Председатель Совета директоров и Секретарь Совета директоров. 

В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена Совета директоров полученные от членов Совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу. 
6.14. Общество обязано хранить протоколы заседаний (заочных голосований) Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, установленных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Если такие сроки не установлены, то Общество обязано постоянно хранить протоколы заседаний  (заочных  голосований)  Совета директоров. 
Общество обязано обеспечить членам Совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества, а также, в порядке, установленном действующим законодательством, акционерам Общества доступ к протоколам заседаний Совета директоров. 
6.15. В случаях, когда в соответствии с Уставом Общества решение принимается большинством в три четверти голосов или единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров, выбывшими членами Совета директоров считаются лица, указанные в Уставе Общества. 
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ 
7.1. В период исполнения членами Совета директоров своих обязанностей, Общество осуществляет вознаграждение и компенсацию расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций. 
Выплаты вознаграждения Совету директоров осуществляются из чистой  прибыли,
 в случае отсутствия чистой прибыли - из фонда заработной платы.
Членам Совета директоров выплачивается вознаграждение в сумме-3500 рублей в квартал.
Председателю Совета директоров-5500 рублей в квартал.
Размер вознаграждения Председателя Совета директоров должен превышать не менее чем на 30% максимальный размер персонального вознаграждения, установленный члену Совета директоров в соответствии с настоящим пунктом. 
7.4. Члены Совета директоров не вправе получать вознаграждение и компенсацию расходов за исполнение ими своих обязанностей любым способом и в любой форме, за принятие решений Советом директоров или иными органами Общества, а также за осуществление своих прав и обязанностей как членов Совета директоров, за исключением вознаграждения и компенсации расходов, получаемых в соответствии с настоящим Положением или по решению Общего собрания акционеров. 
8. ПОРЯДОК УТВЕРЖДЕНИЯ НАСТОЯЩЕГО ПОЛОЖЕНИЯ 
И ВНЕСЕНИЯ В НЕГО ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ 
8.1. Настоящее Положение утверждается Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. 
8.2. Настоящее Положение может быть дополнено и изменено Общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. 
8.3. Если в результате изменения законодательства Российской Федерации или Устава Общества отдельные нормы настоящего Положения вступают с ним в противоречие, эти нормы утрачивают силу и до момента внесения изменений в настоящее Положение члены Совета директоров руководствуются действующими правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества. 
г. ЧИТА 
2005 г.