Протокол № 2
заседания совета директоров  ОАО «Локтелеком»

Дата проведения заседания: «27» мая  2008 г.
Место проведения заседания: г. Чита, ул. 9-ое Января, д. 37, 2 этаж, офис 210.
Время проведения заседания: 10 час.00 мин. по местному времени.

Лица, присутствующие на заседании:
1.	Татаурова О.П.
2.	Белокриницкий И. Ю.
3.	Иванов М. Б. – председатель совета директоров
4.	Васильев В.Г.
5.	Рыбакова Т.М.

Отсутствовали: 
1.	Кузьмин Г.В.
2.	Ноздрин А.В.
3.	Алексеев В.П.
4.	Антропов В.Н.

Кворум для принятия решений – 56 %.

Повестка заседания: 
1.	О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком». 
2.	Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по количественному составу совета директоров.
3.	Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по избранию аудитора общества.
4.	Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по предельной сумме, на которую может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной  хозяйственной деятельности  сделка (сделки) с заинтересованностью.
5.	Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по распределению прибыли (в том числе выплата дивидендов) и убытков общества по результатам финансового  2007 года.
6.	Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком».

1. Слушали: «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком». 

Основные положения выступления: 
По данному вопросу выступил Иванов М.Б. который  сообщил  членам совета директоров, что в соответствии с п. 1. ст. 47 ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом общества необходимо провести годовое общее собрание акционеров ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности общества в 2007 г. не ранее чем через два месяца и не позднее чем  через шесть месяцев  после окончания финансового года. 

Предлагается созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Локтелеком» и утвердить:
-	форму проведения годового общего собрания акционеров ОАО  «Локтелеком» – собрание (совместное присутствие акционеров).
-	дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – 27 июня 2008 года.
-	место проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – г. Чита, ул. 9-го января, д.37, 2-ой этаж, каб. 210.
-	время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – 10 час. 00 мин. по местному времени.
-	время начала и места проведения регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком»  –  9 час. 30 мин. по местному времени по адресу: г. Чита, ул. 9-го января, д.37, 2-ой этаж, каб. 210.
-	дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком» –  03 июня 2008 г.
-	повестку дня годового общего собрания ОАО «Локтелеком»:
1.	Определение порядка ведения общего собрания.
2.	Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, распределение  прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2007 года.
3.	Определение количественного состава совета директоров общества.
4.	Избрание членов совета директоров.
5.	Избрание членов ревизионной комиссии  (ревизора) общества.
6.	Избрание членов счётной комиссии.
7.	Утверждение аудитора общества.
8.	Принятие решения об одобрении сделки (сделок) с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления  обществом его обычной хозяйственной деятельности.
9.	О принятии Устава ОАО «Локтелеком» в новой редакции.

-	порядок сообщения  лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком»,  о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»:
•	сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» осуществить  не позднее,  чем за 20 дней до даты  проведения годового общего собрания акционеров;
•	сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» осуществляется вручением уведомления о проведении годового общего собрания акционеров под роспись либо заказным письмом  лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком». 

-	перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком», при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»: 
•	годовой отчёт ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности в 2007 г.;
•	годовая бухгалтерская отчётность ОАО «Локтелеком» за 2007 г., в том числе заключение аудитора;
•	заключение ревизионной комиссии ОАО «Локтелеком» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчёте ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности в 2007 г.;
•	рекомендации совета директоров ОАО «Локтелеком» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
•	сведения о кандидатах в совет директоров,  ревизионную и счётную комиссии ОАО «Локтелеком»;
•	информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
•	проекты решений общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»;
•	проект устава общества в новой редакции.

-    порядок предоставления информации:
	Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом  общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком», будет предоставляться в течение 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» в помещении по месту нахождения исполнительного органа общества – г. Чита, ул. 9-е Января, д. 37, 2 этаж,  каб. 210. 

-	формы и текст бюллетеней  для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком».
	Бюллетень для голосования должен быть вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом  общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком» (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком». 

Вопрос, поставленный на голосование: 
Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Локтелеком» и утвердить:
-	форму проведения годового общего собрания акционеров ОАО  «Локтелеком» – собрание (совместное присутствие акционеров).
-	дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – 27 июня 2008 года.
-	место проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – г. Чита, ул. 9-го января, д.37, 2-ой этаж, каб. 210.
-	время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – 10 час. 00 мин. по местному времени.
-	время начала и места проведения регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком»  –  9 час. 30 мин. по местному времени по адресу: г. Чита, ул. 9-го января, д.37, 2-ой этаж, каб. 210.
-	дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком» –  03 июня 2008 г.
-	повестку дня годового общего собрания ОАО «Локтелеком»:
1.Определение порядка ведения общего собрания.
2.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, распределение  прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2007 года.
3.Определение количественного состава совета директоров общества.
4.Избрание членов совета директоров.
5.Избрание членов ревизионной комиссии  (ревизора) общества.
6.Избрание членов счётной комиссии.
7.Утверждение аудитора общества.
8.Принятие решения об одобрении сделки (сделок) с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления  обществом его обычной хозяйственной деятельности.
9.О принятии Устава ОАО «Локтелеком» в новой редакции.

-	порядок сообщения  лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком»,  о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»:
•	сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» осуществить  не позднее,  чем за 20 дней до даты  проведения годового общего собрания акционеров;
•	сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» осуществляется вручением уведомления о проведении годового общего собрания акционеров под роспись либо заказным письмом  лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком». 

-	перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком», при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»: 
•	годовой отчёт ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности в 2007 г.;
•	годовая бухгалтерская отчётность ОАО «Локтелеком» за 2007 г., в том числе заключение аудитора;
•	заключение ревизионной комиссии ОАО «Локтелеком» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчёте ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности в 2007 г.;
•	рекомендации совета директоров ОАО «Локтелеком» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
•	сведения о кандидатах в совет директоров,  ревизионную и счётную комиссии ОАО «Локтелеком»;
•	информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
•	проекты решений общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»;
•	проект устава общества в новой редакции.

-    порядок предоставления информации:
	Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом  общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком», будет предоставляться в течение 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» в помещении по месту нахождения исполнительного органа общества – г. Чита, ул. 9-е Января, д. 37, 2 этаж,  каб. 210. 

-	формы и текст бюллетеней  для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком».
	Бюллетень для голосования должен быть вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом  общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком» (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком». 

Итоги голосования:
«За» - 5 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.

Принятое решение:
Созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Локтелеком» и утвердить:
-	форму проведения годового общего собрания акционеров ОАО  «Локтелеком» – собрание (совместное присутствие акционеров).
-	дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – 27 июня 2008 года.
-	место проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – г. Чита, ул. 9-го января, д.37, 2-ой этаж, каб. 210.
-	время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» – 10 час. 00 мин. по местному времени.
-	время начала и места проведения регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком»  –  9 час. 30 мин. по местному времени по адресу: г. Чита, ул. 9-го января, д.37, 2-ой этаж, каб. 210.
-	дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком» –  03 июня 2008 г.
-	повестку дня годового общего собрания ОАО «Локтелеком»:
1.Определение порядка ведения общего собрания.
2.Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, распределение  прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового 2007 года.
3.Определение количественного состава совета директоров общества.
4.Избрание членов совета директоров.
5.Избрание членов ревизионной комиссии  (ревизора) общества.
6.Избрание членов счётной комиссии.
7.Утверждение аудитора общества.
8.Принятие решения об одобрении сделки (сделок) с заинтересованностью, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления  обществом его обычной хозяйственной деятельности.
9.О принятии Устава ОАО «Локтелеком» в новой редакции.

-	порядок сообщения  лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком»,  о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»:
•	сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» осуществить  не позднее,  чем за 20 дней до даты  проведения годового общего собрания акционеров;
•	сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» осуществляется вручением уведомления о проведении годового общего собрания акционеров под роспись либо заказным письмом  лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком». 

-	перечень информации, предоставляемой лицам, имеющим право участвовать в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком», при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»: 
•	годовой отчёт ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности в 2007 г.;
•	годовая бухгалтерская отчётность ОАО «Локтелеком» за 2007 г., в том числе заключение аудитора;
•	заключение ревизионной комиссии ОАО «Локтелеком» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчёте ОАО «Локтелеком» по итогам деятельности в 2007 г.;
•	рекомендации совета директоров ОАО «Локтелеком» по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядку его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года;
•	сведения о кандидатах в совет директоров,  ревизионную и счётную комиссии ОАО «Локтелеком»;
•	информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
•	проекты решений общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком»;
•	проект устава общества в новой редакции.

-    порядок предоставления информации:
	Информация, подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом  общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком», будет предоставляться в течение 20 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Локтелеком» в помещении по месту нахождения исполнительного органа общества – г. Чита, ул. 9-е Января, д. 37, 2 этаж,  каб. 210. 

-	формы и текст бюллетеней  для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком».
	Бюллетень для голосования должен быть вручён под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом  общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком» (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в годовом общем собрании акционеров ОАО «Локтелеком». 

2. Слушали: «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по количественному составу совета директоров ОАО «Локтелеком».

Основные положения выступления: 
По данному вопросу выступил  Иванов М.Б.,  который предложил рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» избрать совет директоров ОАО «Локтелеком»  для работы в 2008-2009 гг. в количестве 9 человек.

Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» избрать совет директоров ОАО «Локтелеком»  для работы в 2008-2009 гг. в количестве 9 человек.
Итоги голосования:
«За» - 5 голосов, «Против» - _0_ голосов, «Воздержался» - _0_ голосов.

Принятое решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» избрать совет директоров ОАО «Локтелеком»  для работы в 2008-2009 гг. в количестве 9 человек.

3. Слушали: «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по избранию аудитора общества».

Основные положения выступления: 
По данному вопросу выступил Иванов М.Б.,  который предложил рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» утвердить аудитором ОАО «Локтелеком» на 2008 год ООО Аудиторская фирма «Доверие».

Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» утвердить аудитором ОАО «Локтелеком» на 2008 год ООО Аудиторская фирма «Доверие».

Итоги голосования:
«За» - _5_  голосов, «Против» - _0_ голосов, «Воздержался» - _0_ голосов.

Принятое решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» утвердить аудитором ОАО «Локтелеком» на 2008 год ООО Аудиторская фирма «Доверие».

4. Слушали: «Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по предельной сумме, на которую может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной  хозяйственной деятельности  сделка (сделки) с заинтересованностью».

Основные положения выступления: 
По данному вопросу выступил Иванов М.Б.,  который предложил рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» определить сумму, на которую может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной  хозяйственной деятельности  сделка (сделки) с заинтересованностью, в размере 10 млн. рублей. 

Вопрос, поставленный на голосование:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» определить сумму, на которую может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной  хозяйственной деятельности  сделка (сделки) с заинтересованностью, в размере 10 млн. рублей.

Итоги голосования:
«За» - _5_ голосов, «Против» - _0_ голосов, «Воздержался» - _0_ голосов.

Принято решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» определить сумму, на которую может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной  хозяйственной деятельности  сделка (сделки) с заинтересованностью, в размере 10 млн. рублей. 

5. Слушали: ««Рекомендации годовому общему собранию акционеров ОАО «Локтелеком» по распределению прибыли (в том числе выплата дивидендов) и убытков общества по результатам финансового 2007 года».

Основные положения выступления: 
По данному вопросу выступил Иванов М.Б.,  который предложил рекомендовать для утверждения на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком» следующее распределение прибыли и убытков общества по итогам 2007 года (рублей):
•	вознаграждение членов Совета директоров 	- 355478;
•	премирование трудового коллектива		- 248834;
•	премирование генерального директора		- 106643;
•	благотворительная, спонсорская помощь		- 20000;
•	оказание материальной помощи работникам	- 50000;
•	формирование резервного фонда			- 177739;
•	нераспределенная прибыль				- 2596081.
	---------------------------------------------------------------------------------------
	Итого:								- 3554775

Дивиденды по итогам 2007 года не выплачивать.

Вопрос, поставленный на голосование:

Рекомендовать для утверждения на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком» следующее распределение прибыли и убытков общества по итогам 2007 года (рублей):
•	вознаграждение членов Совета директоров 	- 355478;
•	премирование трудового коллектива		- 248834;
•	премирование генерального директора		- 106643;
•	благотворительная, спонсорская помощь		- 20000;
•	оказание материальной помощи работникам	- 50000;
•	формирование резервного фонда			- 177739;
•	нераспределенная прибыль				- 2596081.
	---------------------------------------------------------------------------------------
	Итого:								- 3554775

Дивиденды по итогам 2007 года не выплачивать.

Итоги голосования:
«За» - _5_ голосов, «Против» - _0_ голосов, «Воздержался» - _0_ голосов.

Принятое решение:

Рекомендовать для утверждения на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком» следующее распределение прибыли и убытков общества по итогам 2007 года (рублей):
•	вознаграждение членов Совета директоров 	- 355478;
•	премирование трудового коллектива		- 248834;
•	премирование генерального директора		- 106643;
•	благотворительная, спонсорская помощь		- 20000;
•	оказание материальной помощи работникам	- 50000;
•	формирование резервного фонда			- 177739;
•	нераспределенная прибыль				- 2596081.
	---------------------------------------------------------------------------------------
	Итого:								- 3554775

Дивиденды по итогам 2007 года не выплачивать.

6. Слушали: «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком» .

Основные положения выступления: 
По данному вопросу выступил Иванов М.Б.,  который сообщил членам совета директоров, что при подготовке годового общего собрания ОАО «Локтелеком» в соответствии с п.1. ст.54 ФЗ «Об акционерных обществах» необходимо определить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании (комплект бюллетеней прилагается). 

Вопрос, поставленный на голосование:
Определить предложенную форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком (комплект бюллетеней прилагается).

Итоги голосования:
«За» - _5_ голосов, «Против» - _0_ голосов, «Воздержался» - _0_ голосов.

Принято решение:
Определить предложенную форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании ОАО «Локтелеком (комплект бюллетеней прилагается).

Председатель совета директоров 		 			Иванов М. Б.
Секретарь		                                          			Рыбакова Т.М.

Настоящий протокол составлен в 2-х экземплярах.
Дата составления протокола: 28 мая 2008 г.