Title: Типовой устав открытого АО с числом акционеров болев 1000 21
Author: 3
Last saved by: _
Company: Фонд имущества

УТВЕРЖДЕН
Решением общего собрания 
учредителей открытого акционерного 
общества «Торговый центр «Заря»
Председатель собрания

______________ /Бардымов М.В./        
          
протокол № 2 от 15 ноября  2005 г. 

У С Т А В
открытого акционерного общества
«Торговый центр «Заря»»

г. Улан – Удэ 
2005 год
1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество «Торговый центр «Заря»», в дальнейшем именуемое Общество, является коммерческой организацией, учрежденной в соответствии с Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных Обществах» и иным действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Общество действует в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных Обществах», иным действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
1.3. Акционерное Общество «Торговый центр «Заря»» является открытым акционерным Обществом.
1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное Общество «Торговый центр «Заря»».
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «ТЦ «Заря»».  
1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, улица Жердева, 104.
Местом нахождения Общества является место постоянного нахождения единоличного исполнительного органа Общества.
1.6. Почтовый адрес Общества: Российская Федерация, Республика Бурятия, 670042, г. Улан -Удэ, улица Жердева, 104.
1.7. Срок деятельности Общества не ограничен.

2. Правовой статус Общества

2.1. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, вправе иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.
Общество вправе иметь банковские счета (в том числе валютные) на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество имеет фирменное наименование, круглую печать и штамп со своим фирменным наименованием на русском языке и указанием местонахождения.
Общество может иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, товарный знак, другие средства визуальной идентификации, регистрируемые в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. Форма указанных символов и атрибутов утверждается Советом директоров Общества.
2.2. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, равно как государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих акционеров.
Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
2.3. Общество в рамках действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава обладает финансово-хозяйственной самостоятельностью, в том числе в вопросах определения форм управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, распоряжения финансовыми средствами и иным своим имуществом.
2.4. Общество в установленном законодательством Российской Федерации порядке осуществляет свою производственно-хозяйственную деятельность самостоятельно в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации устанавливает цены на производимую продукцию и оказываемые услуги, определяет формы и размеры оплаты труда работников.
2.5. Общество вправе от своего имени совершать сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.
2.6. Общество вправе объединяться в союзы, ассоциации и другие объединения на условиях, не противоречащих действующему законодательству Российской Федерации.
2.7. Общество вправе создавать филиалы, открывать представительства на территории  и за ее границей. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества, и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор или лицо, его замещающее.
Ответственность за деятельность филиалов и представительств несет  Общество.
2.8. Общество имеет наряду с другими следующие обязанности:
- соблюдать права и законные интересы потребителей, обеспечивать качество производимых товаров (работ, услуг) и их безопасность для жизни, здоровья и имущества граждан в соответствии с требованиями нормативно- технической документации и санитарно – гигиеническим условиями;
- осуществлять меры по обеспечению экологической безопасности, производственной гигиены и санитарии; 
- за нарушение требований по безопасности товаров (работ и услуг) и качества продукции Общество несет ответственность в соответствии с законодательством;
- продукция без сертификата соответствия, подтверждающего ее безопасность для жизни, здоровья, имущества граждан и окружающей среды, закупу и реализации не подлежит;
- обеспечивать учет и сохранность документов по персоналу Общества и своевременно передавать их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации и ликвидации общества;
- предоставлять информацию  о деятельности общества, копии учредительных документов и иную документацию по требованию акционеров; 
- своевременно вести воинский учет работников Общества;
- осуществлять меры по сохранности имущества гражданской обороны;
- содержать в готовности защитные сооружения, средства оповещения и связи;
- выполнять обязанности по мобилизационной подготовке и ГО в соответствии с действующим законодательством, нормативными актами Правительства Республики Бурятия, заключать договора на выполнение мероприятий по мобилизационной подготовке и гражданской обороне, осуществлять действия по предупреждению и ликвидации последствий чрезвычайных ситуаций.
2.9. Общество является правопреемником прав и обязанностей по долгосрочным сделкам и договорам, заключенным МУП «Агентство развития г. Улан-Удэ» с арендаторами и собственниками площадей в здании Торгового Центра «Заря», в части арендных и земельных отношений.  
2.10. Общество вправе совершать иные действия и иметь иные права и обязанности, не противоречащие действующему законодательству Российской Федерации.

3. Цель и виды деятельности Общества

3.1. Целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.
Специальные виды деятельности:
• управление эксплуатацией нежилого фонда;
• выполнение торгово-закупочных, торговых и посреднических операций, открытие  коммерческих и комиссионных магазинов и других торговых предприятий;  
• деятельность агентов по оптовой торговле сельскохозяйственным сырьем, текстильным сырьем и полуфабрикатами;
• деятельность агентов по оптовой торговле товарами народного потребления;
• деятельность ресторанов, кафе и баров;
• хранение и складирование различных грузов, в том числе замороженных и охлажденных;
• покупка и продажа земельных участков;
• найм рабочей силы и подбор персонала;
• чистка и уборка производственных помещений и оборудования;
Общие виды деятельности:
• проведение аукционов, лотерей, выставок, благотворительных мероприятий, конкурсов;
• осуществление внешнеэкономической, коммерческо-посреднической и предпринима-тельской деятельности;
• организация выставок, зрелищных мероприятий, рекламная и консультационная деятельность;
• маркетинг, информационная и рекламная деятельность;
• коммерческие операции с недвижимостью;	
•  иные виды деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации.
  
4. Права, обязанности и ответственность акционеров

4.1. Каждая обыкновенная акция Общества представляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав.
В случае если в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации акционеры владеют дробными обыкновенными акциями Общества, эти дробные акции предоставляют акционеру – ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой обыкновенной акции Общества.
4.2. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
• участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим уставом;
• получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;
• получить часть имущества Общества в случае его ликвидации;
• получать доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным Законом (далее по тексту ФЗ) «Об акционерных обществах»;
• требовать у держателя реестра акционеров Общества подтверждения прав акционера на акции путём выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;
• получать у держателя реестра акционеров Общества информацию обо всех записях на его лицевом счёте, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами Российской Федерации, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;
• отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
• в случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации, защищать в судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от Общества возмещения убытков;
• требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
• продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций;
• требовать от Общества выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об акционере или справку о том, что оно не включено в указанный список лиц;
• преимущественного приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством открытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этой категории (типа), а размещаемых посредством закрытой подписки, в случае, когда такой акционер голосовал против или не принимал участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этой категории (типа).
Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
4.3. Акционеры Общества - владельцы более 1 (одного) процента голосующих акций Общества, вправе получать данные из реестра акционеров Общества, информацию об имени (полном наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев акций и о количестве, категории и номинальной стоимости, принадлежащих им ценных бумаг.
4.4. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1 (одним) процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену (членам) Совета директоров, единоличному исполнительному органу Общества, а равно к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причинённых Обществу в результате виновных действий (бездействия) указанных лиц.
4.5. Лица, владеющие не менее чем 1 (одним) процентом голосующих акций Общества и включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, вправе требовать от Общества ознакомления с данным списком. Информация о почтовых адресах и данных документов физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
4.6. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в органы управления и контроля Общества.
4.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, вправе требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров. В случае если в течение установленного действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не будет принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными акционерами.
4.8. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, вправе во всякое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.
4.9. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учёта Общества, а также имеют право на получение их копий.
4.10. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
4.11. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества обязан:
• выполнять требования Устава Общества, а также решения, принятые органами управления Общества в соответствии с их компетенцией;
• своевременно оплачивать приобретаемые им акции Общества;
• своевременно извещать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
• нести риск убытков связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих ему акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
4.12. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества.

5. Уставный капитал Общества 

5.1. Уставный капитал Общества составляет 446 120 (Четыреста сорок шесть тысяч сто двадцать) рублей. 
5.2. Обществом размещены 44 612 (Сорок четыре тысячи шестьсот двенадцать) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая.
Все акции Общества являются именными обыкновенными, выпущенными в бездокументарной форме. 
5.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 100 000 (Сто тысяч) штук обыкновенных акций, номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей каждая (объявленные акции).
5.4. Общество вправе увеличить Уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Дополнительные акции могут быть размещены путем открытой или закрытой подписки.
5.5. Решение об увеличении размера Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.
Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров.   
5.6. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров- владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
5.7. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
5.8. Общество вправе по решению Общего собрания уменьшить Уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части размещенных акций и их последующего погашения.
5.9. Уменьшение Уставного капитала допускается после уведомления об этом всех кредиторов Общества.
5.10. Общество не вправе уменьшать Уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального Уставного капитала Общества, установленного законодательством Российской Федерации на дату представления для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.
5.11. В случае, если по окончании финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше Уставного капитала, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего Уставного капитала. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законодательством Российской Федерации на дату создания Общества минимального размера Уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
5.12. Общество не вправе приобретать размещенные им акции: 
• до полной оплаты всего Уставного капитала;
• если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;
• если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.
5.13. Общество вправе по решению Общего собрания акционеров консолидировать размещенные акции или произвести дробление размещенных акций на акции меньшего номинала.

6. Размещение и оплата акций Общества

6.1. Общество  вправе  производить в установленном порядке размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг по открытой и закрытой подписке или распределение акций среди акционеров, за исключением случаев, когда действующим законодательством и иными правовыми актами Российской Федерации допускается  возможность  размещения  акций только определенным способом.
6.2. Лица имеющие преимущественное право приобретения акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, должны быть уведомлены Обществом о возможности осуществления такого права в порядке предусмотренном ФЗ “Об акционерных обществах” и настоящим уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения, предусмотренные ФЗ “Об акционерных обществах”.
6.3. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право приобретения ценных бумаг  путем  направления  Обществу заявления  в письменной форме о приобретении соответствующих эмиссионных ценных бумаг, а также документа  об оплате всех или части ценных бумаг,  которые акционер имеет право приобрести. Если в уведомлении акционеру предусматривается оплата приобретаемых ценных бумаг не денежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
Заявление должно содержать сведения, предусмотренные ФЗ “Об акционерных обществах”. Такое заявление должно быть направлено Обществу не позднее срока  действия предложения Общества осуществить преимущественное право приобретения ценных бумаг, который не может быть менее 45 дней с момента должного уведомления акционера об этом.
6.4. При размещении дополнительных акций, Обществом заключается с приобретателем акций гражданско-правовой договор купли-продажи акций. В соответствии с договором размещенные акции должны быть оплачены в течении срока, определенного в соответствии с решением об их размещении. Дополнительно выпускаемые акции оплачиваются при их приобретении в размере 100% от их номинальной стоимости.
Форма оплаты дополнительных акций  определяется  решением об их размещении.
При  оплате  дополнительных акций не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, определяется и производится в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
6.5. Общество после полной оплаты Уставного капитала вправе по решению Совета директоров размещать облигации.  
6.6. Размещение акций среди акционеров, переход права собственности на акции от одного акционера к другому, залог акций и иные операции с ценными бумагами Общества должны быть отражены в системе ведения реестра именных ценных бумаг Общества. 
6.7. Ведение и хранение реестра именных ценных бумаг Общества осуществляет специализированный независимый регистратор в строгом соответствии с требованиями нормативно-правовых актов Российской Федерации.
 
7. Приобретение Обществом размещенных акций

7.1. Общество  вправе приобретать размещенные им акции в следующих случаях:
- по  решению  Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества;
- по решению Совета директоров. При этом Совет директоров не вправе принимать такое решение, если номинальная стоимость акций Общества,  находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.
Общество  не  вправе принимать и осуществлять решения по приобретению размещенных им акций в любых целях, если им не соблюдаются условия, установленные ст. 73 ФЗ “Об акционерных обществах”.
7.2. Общество в лице Генерального директора не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течении которого осуществляется приобретение акций обязано уведомить акционеров – владельцев тех акций, решение о приобретении которых принято, в порядке предусмотренном ФЗ “Об акционерных обществах” и настоящим уставом для сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Уведомление должно содержать сведения, предусмотренные статьей 72 ФЗ “Об акционерных обществах”.
К уведомлению прилагается форма письменной заявки от акционера на продажу Обществу принадлежащих ему акций.
7.3. Акционер – владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе в установленный срок направить Обществу письменную заявку установленной формы на продажу Обществу своих акций.
Заявка направляется заказным письмом или представляется лично Обществу по адресу, указанному в уведомлении. При этом в заявке акционером указываются реквизиты по которым Общество должно перечислить плату за приобретаемые акции.
Дата предъявления заявки акционером определяется датой получения её Обществом.
7.4. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления  об их продаже Обществу,  превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением о их приобретении,  акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
7.5. Генеральный директор в срок не позднее 15 дней с установленной даты окончания приема заявок должен определить в соответствии с п. 7.4. количество акций, приобретаемых у каждого подавшего заявку акционера, обеспечить оплату приобретаемых акций в порядке и в сроки определенные решением о приобретении акций с получением от акционера передаточного распоряжения и других необходимых документов обеспечивающих внесение соответствующих изменений в реестр акционеров.
Акционер, подавший Обществу в установленный срок заявку, несет в установленном законодательством порядке ответственность за не представление  Обществу передаточного распоряжения и других необходимых документов для списания с его лицевого счета в реестре акционеров приобретаемых Обществом ценных бумаг.
7.6. Акции, приобретаемые Обществом с целью их погашения, погашаются при их приобретении Обществом в порядке установленном действующим законодательством с внесением соответствующих изменений в документы по государственной регистрации акций и Устав Общества. Акции, приобретенные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 7.1. настоящего Устава, поступают в  распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов,  по ним  не начисляются дивиденды.  Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения Обществом, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества в порядке, предусмотренном ФЗ “Об акционерных обществах”  для рассматриваемого случая.

8. Выкуп Обществом размещенных акций

8.1. Акционеры – владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом  всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных ФЗ “Об акционерных обществах”.
8.2. Выкуп таких акций Обществом осуществляется не ниже их рыночной  стоимости, определяемой в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
8.3. В случае включения в повестку дня Общего собрания вопросов, голосование по  которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа  Обществом  акций, текст  сообщения о проведении такого Общего собрания должен также содержать сведения, предусмотренные статьей 76 ФЗ “Об акционерных обществах”.
Акционер имеет  право направить письменное требование о выкупе Обществом принадлежащих ему акций  в  срок не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения Общим собранием акционеров, если он голосовал против такого решения или не принимал участия в голосовании. Такое требование должно содержать имя (наименование) акционера с указанием его места жительства (места нахождения) и количества акций, выкупа которых он требует.
Требование направляется заказным письмом или представляется лично Обществу по адресу,  указанному в сообщении о созыве  Общего  собрания акционеров.
Дата предъявления требования определяется по дате получения его Обществом или по дате непосредственного представления в Общество.
8.4. Совет директоров в срок не более 30 дней с даты окончания приема письменных требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций обязан принять решение о количестве акций, выкупаемых у каждого подавшего в установленный срок требование акционера и обеспечить оплату выкупаемых акций с получением от акционера передаточного распоряжения для внесения соответствующих изменений в реестр акционеров.
8.5. Акции,  выкупаемые Обществом в случае  его  реорганизации, погашаются при их выкупе в порядке установленном действующим законодательством с внесением соответствующих изменений в документы по государственной регистрации акций и Устав Общества. Акции, выкупленные Обществом в иных случаях, предусмотренных п. 8.1. настоящего Устава, поступают в  распоряжение Общества. Указанные акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов,  по ним  не начисляются дивиденды.  Также акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их выкупа, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем их погашении.

9. Органы управления Обществом

9.1. Органами управления Общества являются:
- общее собрание акционеров Общества;
- Совет директоров Общества;
- генеральный директор (единоличный исполнительный орган).
9.2. Органом контроля, за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, является ревизионная комиссия (Ревизор) общества.
9.3. Совет директоров, ревизионная комиссия и счетная комиссия избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом.   
9.4. В период ликвидации Общества, дела передаются в ведение ликвидационной комиссии, которая осуществляет управление в соответствии с порядком ликвидации, определенным действующим законодательство и настоящим уставом.

10. Общее собрание акционеров

10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
Компетенция Общего собрания акционеров определяется действующим законодательством и настоящим Уставом.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
 2) реорганизация Общества;
 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
 4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
 6) увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
 7) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
 8) увеличение Уставного капитала Общества путем размещения посредством открытой подписки;
 9) уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, посредством приобретения Обществом части акций в целях сокращения их Общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
10)  избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;
11) утверждение аудитора Общества;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 
14)  избрание членов счетной комиссии;
15) дробление и консолидация акций;
16) принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных требованиями действующего законодательства Российской Федерации и настоящего Устава;
17) принятие решений об одобрении крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества;
18) приобретение Обществом размещенных акций в целях уменьшения Уставного капитала;
19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества: Положения об Общем собрании акционеров, Положения о Совете директоров, Положения о Генеральном директоре, Положения о ревизионной комиссии и Положения о счетной комиссии;
21) решение иных вопросов, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
10.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
10.5. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров, при этом рассмотрение и решение таких вопросов, как: избрание членов Совета директоров, членов ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе объявление дивидендов и объявление убытков по результатам финансового года  является обязательным для Общества.
Все иные общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
10.6. Правом голоса на Общем собрании обладают все акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества.
Одна голосующая акция предоставляет ее владельцу при голосовании на Общем собрании один голос, за исключением случая кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров, когда на одну акцию приходится число голосов, равное числу вакантных мест в Совете директоров.
Дробная акция (часть акции) предоставляет ее владельцу при голосовании на Общем собрании соответствующую часть голоса.
10.7. Решение по вопросам, указанным в п.п. 1– 3, 5, 7, 8, 9, 17, 18 пункта 10.2. ст. 10 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
Решение по вопросу преобразования Общества в некоммерческое партнерство принимается всеми акционерами единогласно.
Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
Решения Общего собрания акционеров по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
10.8. Решения по вопросам, указанным в п.п. 2, 6– 8, 15 – 20 пункта 10.2. ст. 10 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.
10.9. Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня может осуществляться закрытым голосованием путем заполнения бюллетеней для голосования или открытым голосованием путем поднятия карточек для голосования.
 Карточка должна содержать следующие позиции и атрибуты:
     1) полное фирменное наименование акционерного общества;
     2) дату и время проведения Общего собрания акционеров;
     3) индивидуальный номер участника (карточки) либо имя (наименование) акционера;
     4) количество голосов, имеющихся  в распоряжении участника собрания в соответствии со списком участников собрания;
     5) элементы защиты  бланка карточки (типографские варианты защиты либо  подпись  руководителя администрации собрания, при  необходимости заверенная печатью организации – акционерного общества  или в соответствующих случаях одного из инициаторов собрания).
         Карточки для голосования универсальные и поднимаются участниками, выражающими  свою  волю  по соответствующему  проекту, при предложении председательствующего голосовать «за», «против» или «воздержался».  
10.10. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
10.11. Решение о проведении годового Общего собрания принимается Советом директоров.
10.12. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа, установленного на момент выдвижения.
Датой выдвижения кандидатур и внесения предложений считается дата получения письменного предложения Обществом.
10.13. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока подачи предложений. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки предложенных вопросов повестки дня и решений по таким вопросам.
10.14. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества  направляется акционерам, внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
10.15. Решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров принимается Советом директоров по собственной инициативе либо по письменному требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования (далее именуемые «Лицами, требующими созыва»).
В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, и могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.
10.16. Совет директоров Общества обязан в течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
В случае, если в течение указанного срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано Лицами, требующими созыва; при этом последние становятся обладателями всех полномочий, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных Обществах», необходимых для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
В этом случае расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества.
10.17. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
10.18. При созыве Общего собрания акционеров Совет директоров определяет:
• форму проведения Общего собрания акционеров (совместное присутствие или заочное голосование);
• дату, место и время проведения Общего собрания акционеров, а также почтовый адрес, по которому могут быть направлены Обществу акционерами заполненные бюллетени;
• дату окончания приема бюллетеней и почтовый адрес, по которому направляются заполненные бюллетени;
• дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестку дня Общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня Общего собрания, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
10.19. Общее собрание может проходить как в форме совместного присутствия акционеров, так и в заочной форме. Заочным голосованием (опросным путем) не могут решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределении прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.
10.20. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в сроки не ранее 2 месяцев и не позднее 6 месяцев по окончании финансового года.
10.21. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Лиц, требующих созыва, должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества путем кумулятивного голосования.
Внеочередное Общее собрания акционеров, созываемое для избрания нового состава Совета директоров в случае, если количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего установленный Уставом кворум, должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров.
10.22. Дата составления списка акционеров, имеющих право принимать участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания, и отстоять от даты проведения Общего собрания акционеров более чем на 50 дней в общем случае, более чем на 65 дней в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос об избрании членов Совета директоров.
10.23. Сообщение о проведении Общего собрания и бюллетени для голосования (при заочной форме проведения собрания) должны быть направлены каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, или вручены под роспись в срок не позднее чем:
• за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
• за 50 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня внеочередного Общего собрания содержит вопрос о выборах членов Совета директоров кумулятивным голосованием;
• за 20 дней – во всех остальных случаях. 
10.24. Общество обязано в течение 20 дней, а в случае, если повестка Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до проведения Общего собрания, предоставить для ознакомления по месту нахождения единоличного исполнительного органа акционерам, имеющим право на участие в собрании:
• годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе заключение аудитора; 
• заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности;
• сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества;
• проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции; 
• проекты внутренних документов Общества;
• проекты решений Общего собрания акционеров;
• списки аффилированных лиц Общества;
• иную дополнительную информацию, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
10.25. Акционер вправе участвовать в работе Общего собрания акционеров лично или через представителя. Полномочия представителей оформляются в порядке, установленном законодательством.
10.26. Общее собрание акционеров, проводимое в форме совместного присутствия, правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании количество голосов зарегистрировавшихся акционеров составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, имеет кворум, если на дату окончания приема бюллетеней количество голосов акционеров, бюллетени которых получены, составляет более половины голосов размещенных голосующих акций Общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров объявляется дата проведения повторного Общего собрания акционеров.
При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания, созвавшие его лица могут принять решение о проведении повторного Общего собрания.
Изменение повестки дня при проведении повторного Общего собрания акционеров не допускается.
Новое Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций Общества.
10.27. Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется аналогично сообщению о созыве несостоявшегося Общего собрания не позднее чем:
• за 30 дней до даты его проведения, в случае, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;
• за 20 дней – во всех остальных случаях.
При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после  несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем собрании акционеров.
10.28. Решения, принятые Общим собранием, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров или доводятся до всех акционеров в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в порядке, предусмотренном настоящим Уставом для сообщения  о проведении Общего собрания акционеров.
Протокол Общего собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания в форме заочного голосования. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11. Совет директоров

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров, действуя при этом на основании настоящего Устава и Положения о Совете директоров, утвержденного Общим собранием акционеров Общества.
11.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 
2) подготовка предложений собранию акционеров Общества о внесение изменений и дополнений в Устав по результатам размещения акций, в том числе связанных с увеличением Уставного капитала;
3) внесение изменений и дополнений в Устав, связанных с созданием филиалов, открытием представительств и их ликвидацией;  
4) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;
5) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
6) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
 7) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 6– 8, 15 – 20 пункта 10.2. ст. 10 настоящего Устава;
 8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
 9) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;
10) приобретение на баланс Общества размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг и последующая их реализация;
11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
13) использование резервного и иных фондов Общества;
14) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров;
15) утверждение сметы расходов Общества на год, штатного расписания работников Общества;  
16) создание филиалов, открытие представительств Общества и их ликвидация;
17) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случаев, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров;
18) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества;
19) одобрение сделок с заинтересованностью;
20) назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий;
21) заключение с Генеральным директором трудового договора – контракта;
	22)  иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. 
11.3. Количественный состав членов Совета директоров: 13 человек. Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо.  
11.4. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров кумулятивным голосованием. В случае избрания нового состава Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров, полномочия вновь избранного Совета директоров действуют до следующего годового Общего собрания.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
11.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз. Общее собрание акционеров вправе досрочно прекратить полномочия всех членов Совета директоров.
11.6. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа его членов простым большинством голосов. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества, Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
11.7. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров, подписывает трудовой договор – контракт с генеральным директором.
11.8. В случае, отсутствия Председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
11.9. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется Уставом Общества.
11.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются голосованием. Допускается принятие решений Советом директоров Общества заочным голосованием (опросным путем).
Члены Совета директоров могут участвовать в заседании как очно (присутствуя на заседании), так и заочно, представив свое мнение по повестке дня в письменной форме к моменту начала заседания Совета директоров, которое учитывается при определении кворума и подведении итогов голосования. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Члены Совета директоров не имеют права передавать свои голоса иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров.  При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет половину от числа избранных членов Совета директоров.
11.11. Решения Совета директоров  об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
 Решения о заключении сделок с заинтересованностью принимаются единогласно членами Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.
  11.12. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее кворума, Общество обязано созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания членов Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
 11.13. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
 11.14. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.15. Член совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

12. Генеральный директор

12.1. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества.
12.2. Генеральный директор назначается на должность решением Совета директоров Общества сроком на 3 года. При назначении Генерального директора, Общество заключает с ним трудовой договор – контракт.
Трудовой договор – контракт от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.
12.3. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его во всех государственных органах, учреждениях, предприятиях, организациях, в судах Российской Федерации и за рубежом, заключает от имени Общества контракты, договоры, совершает сделки и иные юридические акты, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и иные счета; в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества, осуществляет найм и увольнение персонала, применяет меры поощрения и налагает взыскания.
	12.4. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
12.5. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
12.6. Полномочия Генерального директора могут быть прекращены досрочно решением Совета директоров Общества.   
13. Имущество, сделки по имуществу

 13.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, стоимость которого отражается на его самостоятельном балансе. Источники образования имущества, доходы, балансовая и чистая прибыль Общества формируются в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. Прибыль, остающаяся в распоряжении Общества, направляется на пополнение фондов Общества, выплату дивиденда, развитие Общества и на иные цели, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. Убытки Общества покрываются за счет его имущества в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
13.2. Прибыль Общества подлежит налогообложению в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
13.3. Общество вправе образовывать фонды специального назначения. Положения о порядке образования и использования фондов Общества принимаются Общим собранием акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Общество создает резервный фонд путем ежегодных отчислений не менее 5 % от чистой прибыли до достижения этим фондом 5% Уставного капитала Общества. Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
 13.4. Решение об одобрении Обществом сделки, признаваемой в соответствии с действующим законодательством сделкой с заинтересованностью, принимается Советом директоров Общества единогласным решением членов Совета директоров Общества, не    заинтересованных в ее совершении. При этом если все члены Совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами, сделка может быть одобрена решением Общего собрания акционеров, большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров – владельцев голосующих акций. 
 13.5. Определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется Советом директоров Общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка, в установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке.
13.6. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости имущества является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров, принадлежащих им акций, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
13.7. Решение об одобрении крупной сделки, являющейся одновременно сделкой,  в совершении которой имеется заинтересованность, принимается в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации для одобрения сделок с заинтересованностью.

14. Дивиденды.

14.1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
14.2. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда, форме и сроках его выплаты принимается Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества.
14.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
14.4. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.
14.5. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров.
14.6. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
• до полной оплаты всего Уставного капитала Общества;
• до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
 
15. Ревизионная комиссия и аудит

15.1. Контроль за финансово- хозяйственной деятельностью Общества  (внутренний аудит) осуществляется ревизионной комиссией Общества, состоящей из 3 (Трех) человек. Члены ревизионной комиссии избираются Общим собранием акционеров сроком на 1 год. 
Членом ревизионной комиссии Общества может быть любое физическое лицо. Член ревизионной комиссии Общества не может быть одновременно членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления (исполнительных органах) Общества.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при выборах ревизионной комиссии Общества.
15.2. Деятельность ревизионной комиссии регулируется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
15.3. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций Общества.
15.4. По требованию ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества в течение одного дня с предъявления письменного требования.
15.5. Результаты проверок (ревизий) финансово-хозяйственной деятельности Общества представляются Совету директоров.
Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
15.6. Общество ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными отношениями с Обществом или его участниками, для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности.
Аудиторская проверка деятельности Общества может быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале Общества составляет 10 и более процентов.
15.7. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества.

16. Контроль, учет и отчетность

16.1. Финансовый год Общества считается с 1 января по 31 декабря. Первый финансовый год Общества определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в зависимости от даты государственной регистрации Общества.
16.2. Общество в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, статистический учет и отчетность, несет ответственность за их достоверность.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами .
16.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с действующим законодательством и правовыми актами , а также Уставом Общества.
16.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества и аудитором.
16.5. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия Общества или аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами  порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов  при осуществлении финансово- хозяйственной деятельности.
16.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
16.7. Общество обязано хранить следующие документы:
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
•  списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»;
• заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии или решения о выпуске ценных бумаг и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами;
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами .
16.8. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 16.7 статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены действующим законодательством Российской Федерации.
17. Раскрытие и предоставление информации

17.1. Общество раскрывает обязательную информацию об Обществе в порядке, объемах и сроках, определенных действующим законодательством Российской Федерации.
17.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 16.7. ст. 16 настоящего Устава, в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. К документам бухгалтерского учета имеет право доступа акционеры, имеющие в совокупности не менее 25 % голосующих акций Общества. 
17.3. По требованию акционера Общество обязано предоставить ему копии документов, поименованных в п. 16.7 ст. 16 настоящего Устава, при этом плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
17.4. Общество предоставляет для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, лицам, включенным в этот список и обладающим не менее чем 1% голосов по их требованию. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
17.5. Общество предоставляет любому заинтересованному лицу выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в течение трех дней со дня предъявления требования.
17.6. Общество ведет учет его аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства .
17.7. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба.

18. Ликвидация и реорганизация Общества

18.1. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных Обществах», или на других основаниях и порядке, определяемом Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
18.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) производится по решению Общего собрания акционеров Общества или судом в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Реорганизация Общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих Обществу, к его правопреемнику (правопреемникам). При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав и государственный реестр. В предусмотренных законодательством случаях реорганизация согласовывается с уполномоченными государственными органами.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого Общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.
18.3. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию – правопреемнику.
При реорганизации Общества в виде разделения все его права и обязанности переходят двум или нескольким вновь создаваемым Обществам в соответствии с разделительным балансом.
18.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации Обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных Обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
18.5. Ликвидация Общества производится по решению Общего собрания акционеров либо по решению суда (арбитражного суда) в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. Порядок и сроки ликвидации Общества устанавливаются Общим собранием акционеров или судом. Срок для заявления претензий кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента объявления о ликвидации.
18.6. При добровольной ликвидации Общества ликвидационная комиссия назначается Общим собранием акционеров и представляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию Общества. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
18.7. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров и представляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию ликвидации Общества.
18.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, предусмотренной настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных Обществах».
18.9. Ликвидация считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Во всех случаях, не оговоренных настоящим Уставом, применяются соответствующие положения действующего законодательства Российской Федерации.
В случае если нормы настоящего Устава входят в противоречие с нормами действующего законодательства Российской Федерации, применяются нормы действующего законодательства Российской Федерации.

                                                                                                                     УТВЕРЖДЕНО:
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Торговый центр «Заря»
Председатель собрания:
Ихинырова З.К.
Протокол №1 от 15 мая 2006 г.

Изменения и дополнения в У С Т А В 
Открытого акционерного общества
«Торговый центр «Заря»

Улан- Удэ
2006 год
СУЩЕСТВО ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ:
1 Пункт 2.9. статьи 2 исключить.
2. Пункт 2.10. статьи 2 считать пунктом 2.9.

                                                                                                                     УТВЕРЖДЕНО:
Общим собранием акционеров
открытого акционерного общества
«Торговый центр «Заря»
Председатель собрания:
Ихинырова З.К.
Протокол №б/н от 18 июня 2007 г.

Изменения и дополнения в У С Т А В 
Открытого акционерного общества
«Торговый центр «Заря»

Улан- Удэ
2007 год

СУЩЕСТВО ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ:
1.Пункт 11.3 статьи 11 изложить в следующей редакции:
«11.3 Количественный состав членов Совета директоров : 9 человек . Членом Совета директоров может быть избрано любое физическое лицо ».