Достоверность данных подтверждена заключением Ревизионной комиссии от «__» ____ 2010 года 

Предварительно утвержден
Советом директоров
Протокол № __/10 от «__» _____ 2010г.
Утвержден
 общим собранием акционеров 
Протокол от 17 мая 2010 года
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытое акционерное общество 
«Авиакомпания Бурятские Авиалинии»

Код эмитента:	2	1	6	0	1	–	F	

(По итогам 2009 года)
Место нахождения эмитента:  
670018, Россия, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, пос. Аэропорт, д.10

Почтовый адрес: 670018, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, пос. Аэропорт, д.10

Информация, содержащаяся в настоящем отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах

Генеральный директор

Дата    «___»________________ 2010г.

Главный бухгалтер

Дата    «___»________________ 2010г.

___________________/ Т.В. Пайвина

___________________/Г.М. Смирнова

Контактное лицо: Кустова Оксана Валерьевна
Телефон: (301-2) 22-77-85
Факс: (301-2) 22-77-85
Адрес электронной почты: akbural@mail.ru
Адрес страницы (страниц) в сети Интернет, на которой раскрывается информация, содержащаяся в настоящем ежеквартальном отчете:  www.sia.ru/disclosure/0326006689	

ОГЛАВЛЕНИЕ

1. Общие сведения об обществе		
2. Деятельность общества в 2009 году		
    2.1. Положение общества в отрасли		
    2.2. приоритетные направления деятельности ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» в отчетном периоде		
    2.3. Перспективы развития ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»		
    2.4. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества		
3. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендах.		
4. Отчет о совершенных Обществом сделках. 		
5. Состав Совета директоров Общества		
6. Исполнительный орган ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»		
7. Критерии определения и размер вознаграждения членов исполнительного органа.		
8. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.		
    8.1. Акционеры общества		
    8.2. Совет директоров Общества 		
    8.3. Генеральный директор Общества		

1.	Общие сведения об обществе
1. Полное фирменное наименование эмитента
Открытое акционерное общество «Авиакомпания Бурятские Авиалинии»
«AIRCOMPANY BURYAT AIRLINES» Open Joint Stock Company

2. Сокращенное наименование
ОАО «АК Бурал»
«BURYAT AIRCOMPANY» JSC

 3.  Место нахождения, почтовый адрес эмитента и контактные телефоны
Место нахождения: Российская Федерация, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ.
Почтовый адрес: 670018, РБ, г. Улан-Удэ, аэропорт
Тел/факс: 22-79-65, 22-71-40, 22-77-85
Адрес электронной почты: akbural@mail.ru 
Адрес страницы в сети Интернет, на которой публикуется полный текст отчета: www.sia.ru/disclosure/0326006689

4. Единоличный исполнительный орган: 
   Пайвина Тамара Владимировна
Год рождения: 1960г. 
Стаж работы в должности генерального директора ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»: с 05.04.2006г.

5. Главный бухгалтер: 
Смирнова Галина Михайловна
Год рождения: 1960 г.
Стаж работы в должности главного бухгалтера ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»: с 27.03.2003г.

6. Уставный капитал: 
13 458 000 (тринадцать миллионов четыреста пятьдесят восемь тысяч) рублей. 
 
7. По состоянию на 31.12.2008 года:	
Количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров   – 1. 
В том числе:
- номинальные держатели –  нет;
- юридические лица (владельцы) – 1;
- физические лица (владельцы) – нет;

8. Акционеры (участники), владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала Общества и 5% обыкновенных акций: 

Частная компания с Акционерным капиталовложением ДЕВАКИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД 
Место нахождения: Кипр, г. Никосия, ул. Карпениси, 30
Почтовый адрес: Кипр, г. Никосия, ул. Карпениси, 30
Доля в уставном капитале эмитента: 100 %
  
9. Состав Совета директоров (по состоянию на 31.12.2009):  
    25 июня 2009 года решением годового общего собрания акционеров ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» был избран Совет директоров в количестве 5 человек в следующем составе: 
Лобанов Виктор Санжиевич
Тугутова Маргарита Михайловна
Павлов Алексей Васильевич 
Маковеев Вадим Валерьевич
Пайвина Тамара Владимировна

Единоличный исполнительный орган – Пайвина Тамара Владимировна – генеральный директор ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» 

Коллегиальный исполнительный орган не сформирован - не предусмотрен уставом Общества.

10. Сведения об аудиторе Общества
Наименование: Общество с ограниченной ответственностью  Аудиторская фирма «Триада Аудит»
Юридический адрес: РФ, г. Улан-Удэ, ул. Ермаковская, д. 7, блок-секция 8
Место нахождения: РФ г. Улан-Удэ, ул. Геологическая, 28А
Тел.: (3012) 23-39-94,
Адрес электронной почты: 
Номер лицензии: Е002687
Дата выдачи: 10.12.2002
Срок действия: до 10.12.2012
Орган, выдавший указанную лицензию: Министерство финансов Российской Федерации Приказ № 297 от 10.12.2002.
Порядок выбора аудитора: Решением совета директоров.
Порядок определения размера вознаграждения: на основании договора.

2.	Деятельность общества в 2009 году
2.1.	Положение общества в отрасли
ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» является региональной авиакомпанией, выполняющей регулярные рейсы преимущественно на территории Республики Бурятия и соседних областей.
2.2.Основные виды деятельности:
-	обеспечение авиаперевозок пассажиров, почты, багажа и грузов на, региональных и местных воздушных линиях;
-	авиаобслуживание отраслей экономики;
-	техническое обслуживание авиатехники.
		Численность работающих в Обществе на конец 2009 года  составляет 224 человека.
Доход от основной деятельности по состоянию на 31.12.2009г.:  277263 тысячи рублей.
Структура затрат
Наименование статьи затрат	Отчетный период
по состоянию на 31 декабря 2009г. (тыс. руб.)	
Сырье и материалы, приобретенные комплектующие изделия, полуфабрикаты	20197	
Работы и услуги производственного характера, выполненные сторонними организациями	176407	
Топливо	47394	
Энергия	1181	
Затраты на оплату труда	60820	
Арендная плата	7545	
Отчисления на социальные нужды	16621	
Амортизация основных средств	4638	
Налоги, включаемые в себестоимость продукции		
Прочие затраты:	21594	
Амортизация по материальным активам	2	
Обязательные страховые платежи	2403	
Представительские расходы	132	
Размер нераспределенной чистой прибыли эмитента на 31 декабря 2009г.: 48
Размер средств целевого финансирования: по состоянию на 31 декабря 2009г.: нет
Общая сумма капитала: по состоянию на 31 декабря 2009г: 19720

Воздушные перевозки пассажиров, багажа грузов по внутренним воздушным трассам выполняются  на самолетах АН-24, вертолетах МИ-8 из/в  аэропортов(ы) Улан-Удэ, Нижнеангарск, Таксимо, Багдарин (внутри Баунтовского Эвенкийского района выполняются полеты с привлечением воздушного судна АН-2).
Регулярные пассажирские перевозки осуществляются в аэропорты Нижнеангарск, Иркутск,  Таксимо. Выполняются чартерные перевозки на регулярной основе – перевозка вахтовых бригад в аэропорты Таксимо, Батагай, Якутск, а также по разовым  заявкам, поступающим от организаций и учреждений. Увеличивается частота регулярных рейсов в весенне-летний период.
Перевезено:	2005 год	2006 год	2007 год	2008	2009	
Пассажиров, чел.	36734	38984	45161	46793	45523	
Почты, багажа, грузов, тонн	244	235	247,6	212,63	720,9	
На поддержание летной годности потрачено, руб.	19 000 000	26 000 000	31953100	32470690	37441011	
 Таким образом, спрос на пассажирские перевозки удовлетворяется.
			По авиационным работам  с использованием воздушных судов Ми-8 ежегодно увеличивается спрос, носящий сезонный характер.  
			Исследование и анализ рынка авиационных работ в регионе показали, что спрос на услуги авиакомпании, как в части обслуживания отраслей народного хозяйства, так и в части авиаперевозок пассажиров и груза по республики Бурятия в ближайшей перспективе будет стабильным.
			Объемы работ авиакомпании по обслуживанию отраслей народного хозяйства определяются в соответствии с потребностями заказчиков, для взаиморасчетов с которыми используются договорные цены, устанавливаемые по каждому виду услуг.

2.3. Перспективы развития ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»
ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» на сегодняшний день является региональным авиационным предприятием на территории Восточной Сибири и осуществляющим авиационные перевозки на местных воздушных линиях Республики Бурятия. Оценка текущего положения парка воздушных судов ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» позволяет акцентировать вопросы его состояния, а также дальнейших возможностях эксплуатации воздушных судов. За 2009 год авиакомпания произвела затрат  на текущий ремонт и поддержание летной годности воздушных судов в размере 37441011 тысяч рублей. В данной связи особую актуальность принимает вопрос о замене существующего парка воздушных судов для обеспечения регулярности на существующих местных воздушных линиях.
Таким образом, перспективным развитием для ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» является обеспечение, поддержание и развития воздушных сообщений на территории Республики Бурятия и за ее пределами.
В настоящее время ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» рассматривает перспективные планы по замене существующего парка воздушных судов в отношении к выводящимся из парка воздушным судам. 
	 Предполагаемая реструктуризация парка воздушных судов ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» подразумевает замену устаревших самолетов Ан-24 региональным самолетом средней вместимости, а также приобретение ВС МИ-8. Предполагается объединение и кооперирование с другими авиакомпаниями,  авиации общего назначения по выполнению работ по перевозкам пассажиров, багажа, грузов, авиационных работ. 

2.4. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества. 	
Основным фактором является нестабильность мировой экономики, а также рынках страны.

3. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендах
«17» мая 2010 года состоялось годовое общее собрание акционеров, которое приняло следующее решение: «Дивиденды за 2009 год по обыкновенным акциям не выплачивать».
4. Отчет о совершенных обществом сделках
Сделок, требующих одобрения в 2009 году не совершалось.

5. Состав Совета директоров Общества
15.1.2. К исключительной компетенции Совета относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Уставом;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, определенных настоящим Уставом и внесением в связи с этим соответствующих изменений в Устав;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;
8) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
9) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членами  ревизионной комиссии общества вознаграждений;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
12) принятие решения о создании дочерних и зависимых обществ, филиалов и открытие представительств Общества;
13) принятие решений об участии Общества в других организациях;
14) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также определение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг), в том числе когда одобрение крупной сделки осуществляется Общим собранием акционеров;
15) одобрение сделок  общества, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) приобретение Обществом своих размещенных акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным Законом  «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
17) утверждение структуры управления, определяющих порядок деятельности исполнительных органов управления Общества;
18) назначение генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;
19) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к  компетенции исполнительных органов Общества;
20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
21) иные вопросы, отнесенные настоящим Уставом и действующим законодательством к компетенции Совета директоров.

6. Исполнительный орган ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»
В Обществе сформирован единоличный исполнительный орган:
Генеральный директор -  Пайвина Тамара Владимировна
Год рождения: 1960
Образование: высшее
Должности за последние 5 лет:
Период: 2000 – 01.07.2001
Организация: ОАО «Бурятские авиалинии»
Сфера деятельности: авиационные услуги
Должность: ведущий экономист

Период: 01.07.2001 – 01.06.2005
Организация: ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»
Сфера деятельности: авиационные услуги
Должность: заместитель генерального директора, начальник финансовой службы

Период: 01.06.2005 по настоящее время
Организация: ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»
Сфера деятельности: авиационные  услуги
Должность: Генеральный директор 

Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет

Коллегиального исполнительного органа: нет

7. Критерии определения и размер вознаграждения членов исполнительного органа

Расходы, связанные с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров Общества, а также участия в них членов Совета директоров, осуществляются за счет средств Общества на основании сметы расходов.
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
Оплата труда Генерального директора производится на основе трудового договора, утвержденного Советом директоров Общества.
Также, в соответствии с Положением производится выплата вознаграждения по итогам работы предприятия за год.
  Компенсаций каких-либо дополнительных расходов в 2009 году не производилось.
8. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения
В ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» пока не разработан внутренний документ в соответствии с Кодексом корпоративного поведения (Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002 №421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»). Однако  Устав Общества (новая редакция) и его внутренние документы разрабатывались с учетом рекомендаций Кодекса.
Корпоративное поведение ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» есть система отношений между акционерами Общества, членами Совета директоров, Генеральным директором, а также другими заинтересованными лицами – служащими, потребителями, поставщиками, кредиторами, органами государственной власти и т.д. Эти отношения основаны на управлении и подотчетности, контроле и ответственности. Соблюдение норм корпоративного поведения обеспечивает защиту интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которыми они владеют. 
Высшим органом управления ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» является Общее собрание акционеров. Основные полномочия по управлению Обществом делегируются акционерами Совету директоров. Совет директоров в целях обеспечения оперативного управления Обществом избирает Генерального директора.

8.1. Акционеры Общества
Акционеры, являясь собственниками Общества, обладают совокупностью прав в отношении акционерного общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет директоров и Генеральный директор.
1. Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любых нарушений.
ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется Обществом самостоятельно.
2. Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону.
3. Акционеры имеют право на получение информации о деятельности Общества в соответствии с действующим законодательством:
4. Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в общих собраниях акционеров с правом голосования по всем вопросам их компетенции.
5. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»  по итогам финансового года в виде дивидендов.
Акционерами ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» по  состоянию на 31.12. 2009 года являются:  
Частная компания с Акционерным капиталовложением ДЕВАКИЯ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД. 

8.2. Совет директоров  Общества
Деятельность Совета директоров ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии»  регулируется Уставом Общества (новая редакция). Целями деятельности Совета директоров являются: обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительным органом, обеспечение полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
Для реализации целей своей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции, установленной Уставом, решает следующие задачи:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных настоящим Уставом;
6) увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, определенных настоящим Уставом и внесением в связи с этим соответствующих изменений в Устав;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;
8) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
9) определение размера оплаты услуг аудитора и рекомендаций по размеру выплачиваемых членами  ревизионной комиссии общества вознаграждений;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;
12) принятие решения о создании дочерних и зависимых обществ, филиалов и открытие представительств Общества;
13) принятие решений об участии Общества в других организациях;
14) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, а также определение цены отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг), в том числе, когда одобрение крупной сделки осуществляется Общим собранием акционеров;
15) одобрение сделок  общества, в совершении которой имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) приобретение Обществом своих размещенных акций, облигаций и иных ценных  бумаг, в случаях предусмотренных Федеральным Законом  «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
17) утверждение структуры управления, определяющих порядок деятельности исполнительных органов управления Общества;
18) назначение генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий; 
19) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества;
20) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
21) иные вопросы, отнесенные настоящим Уставом и действующим законодательством к компетенции Совета директоров.

8.3. Генеральный директор Общества
Руководство текущей деятельностью ОАО «Авиакомпания Бурятские авиалинии» осуществляет Генеральный директор Общества, который назначается Советом директоров бессрочно.
Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.
К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных Законом и Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. 
Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.
Единоличный исполнительный орган: Генеральный директор Пайвина Тамара Владимировна