Утверждено
Решением Общего собрания акционеров
ОАО  «Молочный комбинат «АНГАРСКИЙ»
Протокол № 17-05/07
от «17 » мая 2007 года

Председатель собрания 

______________ /А.Р.Дубынин /		

П О Л О Ж Е Н И Е

«О  Совете  директоров
Открытого акционерного общества
«Молочный комбинат «АНГАРСКИЙ»

г. Ангарск,  2007 год

1. Общие положения
1.1. Совет директоров Открытого  акционерного общества «Молочный комбинат «АНГАРСКИЙ» (далее  по тексту - Общество) осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом № 208 – ФЗ от 26.12.95 «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) к компетенции Общего собрания акционеров.
1.2. Основной  задачей Совета директоров является увеличение прибыли Общества.
1.3. Совет директоров действует в пределах своей компетенции и руководствуется в своей деятельности Уставом Общества и настоящим Положением.

2. Компетенция Совета директоров
2.1. 	Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров Общества.
2.2.       К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1)	определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2)	созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества;
3)	утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4)	определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем Собрании Акционеров, формы проведения Общего собрания акционеров, даты, места и времени проведения Общего собрания акционеров, повестки дня Общего собрания акционеров, порядка сообщения акционерам Общества о проведении Общего собрания акционеров, перечня информации, представляемой акционерам при подготовке Общего собрания акционеров, формы и текста бюллетеней для голосования и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, составляющих 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций, по открытой подписке в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6)	размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах»;
7)	определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах»;
8)	приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, указанных в Федеральном законе «Об акционерных обществах»;
9)	образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10)	рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии  Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11)	рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12)	использование резервного фонда и иных фондов Общества;
13)	утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Уставом Общества к компетенции Общего Собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции единоличного исполнительного органа Общества;
14)	создание филиалов и открытие представительств Общества;
15)	одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
16)	одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17)	утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18)	утверждение решения о выпуске ценных бумаг Общества;
19)	образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых исполнительному органу Общества вознаграждений и компенсаций; 
20)	иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества.
2.3. Решения Совета директоров обязательны для исполнения всеми исполнительными органами Общества.

3. Состав Совета директоров и требования к лицам, 
избираемым в состав Совета директоров
3.1. Совет директоров Общества состоит из 5 человек. Персональный состав членов Совета директоров определяется Общим собранием акционеров Общества.
3.2. Членом Совета директоров может быть любое физическое лицо, предложенное акционерами (акционером), являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, и/или Советом директоров Общества.

4. Избрание членов Совета директоров
4.1.Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров  кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в срок до 01 июля текущего года, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
4.2. Голосование проводится по каждой кандидатуре отдельно. При голосовании число голосов, принадлежащих каждому Акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.  Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов Акционеров, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4.3. Лица,  избранные  в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
4.4.  По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. Член Совета директоров Общества вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.
4.5. Выдвижение кандидатур в состав Совета директоров осуществляется акционером или группой акционеров, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания  финансового года Общества. Акционер или группа акционеров имеют право выдвинуть кандидатуры в количестве, не превышающем количественный состав членов Совета директоров. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров общества, при этом такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
4.6.  Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров подается в Совет директоров в письменной форме и должно содержать:
•	имя кандидата и его паспортные данные;
•	количество и категории (тип) принадлежащих ему акций (в случае, если кандидат является акционером Общества);
•	имя акционера (акционеров), выдвигающих кандидата;
•	количество и категории (тип) принадлежащих им акций;
•	подпись акционера (акционеров), выдвигающих кандидатов.
       4.7. Не  позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении предложенных кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества или об отказе во включении. Кандидат, выдвинутый акционером (акционерами), подлежит  включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров Общества, за исключением случаев, когда:
•	акционером (акционерами) не соблюден срок подачи предложений о выдвижении;
•	акционер (акционеры) не является владельцами предусмотренного пунктом 4.5.  настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
•	сведения, содержащиеся в предложении о выдвижении кандидата, не соответствуют требованиям пункта 4.6. настоящего Положения.
4.8. В случае принятия решения Советом директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, Совет директоров обязан направить в письменном виде мотивированное решение акционеру (акционерам), выдвинувшему кандидатуру, не позднее трех дней с даты его принятия.
4.9. Совет директоров формирует окончательный список кандидатур для голосования и выносит его на Общее собрание акционеров.
4.10. Если в сроки, установленные п. 4.5. настоящего Положения, акционеры, имеющие право на выдвижение, не выдвинули кандидатуры в состав Совета директоров или выдвинули недостаточное количество кандидатов, Совет директоров Общества вправе включить кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

5. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров
5.1. Совет директоров осуществляет свою деятельность путем проведения заседаний (очная форма) или путем принятия решений заочным голосованием.
5.2. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, исполнительного органа Общества.
5.3. В целях обеспечения деятельности Совета директоров Общества и организации его документооборота, Совет директоров может назначить Секретаря Совета директоров Общества на срок полномочий данного Совета директоров Общества. Секретарем Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Секретарь Совета директоров Общества может не быть акционером Общества и/или членом Совета директоров Общества. Секретарь Совета директоров Общества может назначаться неограниченное количество раз. 
Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Секретаря Совета директоров Общества и о назначении нового Секретаря Совета директоров Общества.
5.4. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже 5 (пяти) раз в год. Совет директоров не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока внесения акционерами предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров принимает решение о включении в повестку дня годового Общего собрания предложений, поступивших от акционеров и не позднее, чем за 30 дней до даты поведения годового Общего собрания акционеров рассматривает вопрос об утверждении выносимого на годовое Общее собрание акционеров годового отчета Общества.
В случае предъявления требования Ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем  не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания, Совет директоров Общества принимает решение о созыве внеочередного собрания акционеров либо об отказе от созыва в течении 5 дней со дня поступления требования.
5.5. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть  отложено  с согласия всех присутствующих членов Совета директоров Общества.
5.6. На заседании Совета директоров Общества ведется  протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества  составляется не позднее  3 дней после его проведения. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании Совета директоров, который несет ответственность за правильность составления протокола.
В протоколе заседания Совета директоров указываются:
•	 место и время его проведения;
•	 лица, присутствующие на заседании;
•	 повестка дня заседания;
•	 вопросы,  поставленные на голосование,  и итоги голосования  по ним;
•	 принятые решения.
5.7. Протоколы заседаний должны быть доступны  для  ознакомления любому члену  Совета  директоров  или его представителю по месту нахождения Общества или в другом, определенном Советом директоров, месте.
5.8. Решения  на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих членов Совета директоров. Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При равенстве голосов голос Председателя Совета директоров является решающим. 
5.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет 4 (четыре) члена Совета директоров Общества.
При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается поступившее к моменту начала проведения заседания Совета директоров письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
5.10. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета  директоров.
5.11. Решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения  о  совершении такой сделки, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета  директоров.
В случае  если единогласие Совета директоров Общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос о совершении крупной сделки может быть  вынесен на решение Общего собрания акционеров.
5.12. Совет директоров вправе принимать решения путем принятия решений заочным голосованием. В этом случае членам Совета директоров Общества направляются извещения с повесткой дня и рассылаются вопросы, предлагаемые к обсуждению и голосованию на Совете директоров Общества и предлагаемые варианты голосования по данным вопросам. Рассылка вопросов осуществляется заказным письмом или факсимильной связью не позднее чем за 10 дней до даты определения кворума по поставленным на голосование вопросам и оформления решения Совета директоров (составления протокола). 
Член Совета директоров, получивший данные вопросы, вправе в сроки, определенные в извещении, рассмотреть предлагаемые на голосование вопросы, проголосовать по данным вопросам, оставив не вычеркнутым единственный и приемлемый для себя вариант голосования и отправить их по адресу Общества заказным письмом или факсимильной связью.
Письменные мнения членов Совета директоров, поступившие в Общество с нарушением условий данного пункта, к рассмотрению не принимаются.
Председатель (в случае избрания – Секретарь) Совета директоров рассматривает поступившие письменные мнения членов Совета директоров и оформляет решение Совета директоров Общества по итогам заочного голосования. 
 В протоколе Совета директоров указываются:
•	 дата составления протокола;
•	 лица, принявшие участие в голосовании;
•	 повестка дня;
•	 вопросы,  поставленные на голосование,  и итоги голосования  по ним;
•	 принятые решения.
5.13. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену  Совета директоров Общества запрещается.

6. Ограничения в правах
членов Совета директоров
6.1. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами Ревизионной комиссии.
6.2. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами счетной комиссии.
6.3. Акции Общества, принадлежащие членам Совета директоров Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

7. Ответственность членов
Совета директоров
7.1.Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
7.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием). Не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло  причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
7.3. При определении оснований и размера ответственности Членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7.4. В случае если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

8. Вознаграждение и компенсации расходов членам
Совета директоров
8.1. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров в период
исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение, и
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета
директоров.
8.2. Все члены Совета директоров имеют право на получение компенсаций расходов, связанных с их деятельностью в Совете директоров. Размер компенсаций устанавливается Общим собранием акционеров.

9. Порядок внесения изменений
в Положение о Совете директоров
9.1. Изменения в настоящее Положение могут вноситься решением Общего собрания акционеров:
•	по инициативе акционера(ов);
•	по инициативе Совета директоров.