Приложение № 3  к Протоколу заседания 
Совета Директоров ОАО «Лензолото» 
№ Л/05-пр-сд от 23 мая 2008 г.

Утвержден Общим собранием
 акционеров ОАО «Лензолото» 
30 июня 2008 года                     

Предварительно утвержден 
Советом директоров 
 ОАО «Лензолото» 
23 мая 2008 года                     

Годовой отчет

ОАО «Лензолото» 

по итогам 2007 года

Оглавление

1. Краткое описание компании
2. Положение ОАО «Лензолото» в отрасли
3. Приоритетные направления деятельности Общества
4. Отчет Совета  директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности в 2004-2007гг.
5. Перспективы развития Общества
6. Основные риски
7. Корпоративное управление
8. Перечень совершенных в 2007 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении
9. Перечень совершенных в 2007 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении
10. Ревизионная комиссия
11. Аудитор общества.
12. Соблюдение кодекса корпоративного поведения
13.  Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества.

1. Краткое описание компании
Сведения о государственной регистрации эмитента:
Номер государственной регистрации юридического лица: 490.16
Дата регистрации:  21.10. 1992 г.
Наименование органа, осуществившего государственную регистрацию, в соответствии с данными, указанными в свидетельстве о государственной регистрации юридического лица:  Комитет по иностранным   инвестициям   (при Министерстве финансов Российской Федерации)
Основной государственный регистрационный номер юридического лица: 1023800731921
Дата регистрации и наименование регистрирующего органа в соответствии с данными, указанными в свидетельстве о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 года: 14.10. 2002 г.; Межрайонная инспекция МНС России  № 3 по Иркутской области.

Основной вид деятельности: 

13.20.4	Добыча руд и песков драгоценных металлов и руд редких металлов.	
13.20.41	Добыча руд и песков драгоценных металлов (золота, серебра и металлов платиновой группы).	

Лицензии:
Номер лицензии: ПМ-67-000532 (О)
Дата выдачи: 09.03.2005 г.
Срок действия: до 09.03.2010 г.
Орган, выдавший лицензию: Федеральная служба по технологическому надзору, Иркутское межрегиональное управление по технологическому и экологическому надзору. 

Виды деятельности: Производство маркшейдерских работ,  (пространственно- геометрические измерения горных разработок и подземных сооружений, определение их параметров, места положения и соответствие проектной документации,  наблюдения за состоянием горных отводов и обоснование их границ, ведение горной графической документации, учет и обоснование горных разработок, определение опасных  зон и мер охраны горных разработок, зданий, сооружений и природных объектов от воздействия работ, связанных с пользованием недрами).
 
Основное горное оборудование: 11 драг с ёмкостью черпака 250;400 литров; 25  шагающих экскаваторов – драглайнов марки ЭШ с вместимостью ковша 6; 10; 11; 15; 20 м3; 19  карьерных экскаваторов марки ЭКГ с вместимостью ковша 5 м3; 91 тяжёлых отечественных и импортных бульдозеров: Т-500, Т-35.01, D 355А,  фирмы Комацу,  146 лёгких бульдозеров Т 170(180); 81 карьерный автосамосвал БелАЗ; три обогатительных комплекса; 60  мобильных обогатительных установок.

2. Положение ОАО «Лензолото» в отрасли
История Ленского золотодобывающего открытого акционерного общества «Лензолото» насчитывает более 85 лет. Созданное в начале прошлого века как государственное предприятие оно прошло долгий путь роста масштабов производства, развития техники и технологии золотодобычи. 
Основным видом деятельности Общества согласно Уставу является добыча золота из аллювиальных (россыпных) месторождений. 
ОАО «Лензолото» является дочерней компанией ЗАО «Полюс» - самой крупной российской золотодобывающей компании. В настоящее время в связи с произошедшими внутрикорпоративными изменениями в состав активов                    ОАО «Лензолото» входят денежные средства, дебиторская задолженность и акции дочерней компании ЗАО «ЗДК «Лензолото». Дальнейшая производственная деятельность Общества планируется в рамках ЗАО «ЗДК «Лензолото» и его дочерних компаний.

3. Приоритетные направления деятельности Общества
Основными задачами ОАО «Лензолото» в рамках стратегии материнской компании – ЗАО «Полюс» на ближайшие 5 лет являются:
•	Поддерживание ежегодного объема золотодобычи на уровне 5-6 тонн,
•	Получение ежегодной прибыли в размере до 150 млн. руб.,
•	Сохранение соотношения запасы/добыча, не менее 10/1.

Инструменты для решения этих задач:
1. В сфере производства:
•	Совершенствование технологии ведения горных работ и извлечения золота, в том числе на техногенных месторождениях,
•	Развитие производственных мощностей и увеличение производительности,
•	Интенсивное ведение эксплуатационной и капитальной разведки,
•	Снижение эксплуатационных издержек и затрат на основных переделах,
2. В сфере управления и финансов:
•	Централизация управления запасами,  инвестициями и финансами,
•	Использование системы бюджетирования операционной, финансовой и инвестиционной деятельности,
•	Управление рисками.

4. Отчет Совета  директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям его деятельности в 2004-2007гг.

Консолидированные показатели	 Ед. изм.	2004г.	2005г.	2006г.	2007г.	
Производство	 	 	 	 	 	
Объём горных  работ	т.м3	 70634	70410 	 63895	 65201	
Объём промывки песков	т.м3	 11585	 10628	 9159	 8986	
Производство аффинированного золота	кг.	 6653,2	 6421,7	 5325,7	 5567,9	
Среднее содержание	гр/м3	 0,57	 0,60	 0,58	 0,62	
Трудовые показатели		 	 	 	 	
Среднесписочная  численность	чел.	 4365	 3978	 3826	 3301	
Производительность  труда	кг/чел	 1,82	 1,61	 1,39	 1,69	
Доходы		 	 	 	 	
Выручка от реализации готовой продукции	т.руб	 2715655	 2999836	 2975975	 3315465	
а)выручка от реализации золота		 2552692	 2622797	 2826772	 3175482	
б) выручка от реализации услуг подряда		 72108	 146402	 21756	 1746	
в)прочая выручка		
90849	 230637	 127447	 138237	
Средняя цена реализации золота 	руб/грамм	376,2	408,38	522,89	570,50	
Расходы		 	 	 	 	
Расходы на производство товарной продукции	т.руб.	 2598562	2846850	2863221	2830425	
Управленческие расходы	т.руб	 344731	341476	307034	382945	
Производственная себестоимость тов. продукции	т.руб.	 2146798	 2481317	 2607825	 2422554	
а)себестоимость  реализации золота		 2095680	 2203344	2513932	2305433	
б) себестоимость  реализации услуг подряда		 30840	158469 	44154	2364 	
в) себестоимость прочей выручки		 20278	119504	49739	114757	
Удельная себестоимость 1 гр. золота 	руб/гр	 309,38	 342,99	 470,42	 414,20	
Финансовый результат		 	 	 	 	
Прибыль от продаж	т.руб.	 224126	 518519	 368150	892912 	
Рентабельность   продаж 	%	 8,25	 17,3	 12,4	 26,9	
Чистая прибыль	т.руб.	 119322	 306446	 -54797	 302141	
Инвестиционная деятельность		 	 	 	 	
Инвестиции всего	т.руб.	 168094	 105301	213124 	209906	
вт.ч ГРР	т.руб.	 	 0	 32803	 70146	
объём бурения	п.м	 	 0	14956 	38635 	
Кап.строительство	т.руб.	15012 	 4428	 1915	 10030	
НИОКР	т.руб.	 	 7433	 7613	 2573	
ИТ проекты	т.руб.	 	 0	 1380	 3367	
Оборудование вне смет строек	т.руб.	153082 	93440 	169413 	 123790	

     Основные операционные показатели
Показатели	2004	2005	2006	2007	
Всего	 	 	 	 	
Объем ГПР т.м3	 70634	 70410	 63895	 65201	
в том числе вскрыша	 29811	 30629	 27219	 27328	
Объем промывки т.м3	 11585	 10628	 9159	 8986	
Объем добычи кг.	 6653,2	 6421,7	 5325,7	 5567,9	
Среднее содержание г/м3	 0,57	 0,60	 0,58	 0,62	

Основным фактором роста объема добычи золота является увеличение объемов ГПР и вскрыши, а так же рост расходов на геологоразведочные работы и связанный с этим отход среднего содержания.

       Геологоразведка 
       Геологоразведочные работы (консолидированные показатели)
Показатели	2004	2005	2006	2007	
ГРР всего п.м.	 	 	 	 	
в том числе капитальные	 0	0 	 14956	38635 	
Эксплуатационные	 28346	26806	8396 	 13192	
Расходы на ГРР всего т.р.	 	 	 	 	
в том числе капитальные	 0	 0	 32803	70146 	
Эксплуатационные	 55585	58261 	 18610	 29607	

В 2007 году произошел резкий рост объемов ГРР капитального характера, направленных на поиск и разведку месторождений. В результате произведенных расходов повысилась достоверность информации по среднему содержанию добываемого золота. 

Охрана окружающей среды и промышленная безопасность
ЗАО «ЗДК «Лензолото» (дочерняя компания ОАО «Лензолото») в своем производстве не использует технологий с применением ядовитых веществ.
Поэтому основным и затратным мероприятием по охране природы в дочерних и подрядных предприятиях ЗАО «ЗДК «Лензолото» при добыче россыпного золота является строительства комплекса гидротехнических сооружений: руслоотводов, плотин, отстойников, канав, которые используются в технологии добычи и извлечения золота.
 Построенные гидротехнические комплексы позволяют сократить расход и загрязнение илами свежей воды, производить отстой взвесей  и многократное повторное использование технологической воды, очистку воды за счёт фильтрования через тело плотин и отстоя в каскадах водохранилищ. 
В 2007 г. россыпными предприятиями ЗАО «ЗДК «Лензолото» возведено гидротехнических сооружений в объеме 3,15 млн.м.куб. Для обеспечения программы добычи золота в 2007г использовано 129 млн.м.куб. воды. Из них оборотной – 125,1 млн.м.куб. (97 % от всей используемой воды). 
Консолидированные финансовые затраты на охрану природы в 2007г. составили 62,7 млн. руб.

Обзор финансовых результатов деятельности

      Консолидированный отчет о прибылях и убытках за 2007 год (тыс. руб.) 	
Показатели	2006	2007	
ДОХОДЫ, в т.ч.	2975975 	3315465 	
Выручка от реализации готовой продукции 	 	 	
Реализация золота	2826772 	3175482 	
прочая металлопродукция	 13984	6014 	
Реализация работ, услуг	 135219	133969 	
СЕБЕСТОИМОСТЬ, в т.ч.	 	 	
Производственная себестоимость готовой  продукции	2607825 	2422554 	
Реализация золота	 2513932	2305433 	
прочая металлопродукция	 0	5458 	
прочие работы и услуги	 93893	111663 	
Валовая прибыль	 368150	892912 	
Управленческие расходы	 307034	382945 	
Коммерческие расходы	 4244	3179 	
Прибыль (-убыток) от продаж	 56891	506788 	
Операционные доходы	 142422	87728 	
% по договорам займа и депозитам	 10353	1830 	
Прочие операционные доходы	 132069	85898 	
Операционные расходы	191878	130666 	
% по займам	 82984	61464 	
Налог на имущество	 19989	19583 	
Прочие операционные расходы	88905 	49619 	
Внереализационные доходы	 51542	75626 	
Внереализационные расходы	104508 	134111 	
Прибыль (-убыток) до налогообложения	 -45531	405365 	
условный расход по налогу на прибыль	 -10927	97288 	
постоянное налоговое обязательство	8591 	-6015 	
Изменение отложенного налогового актива	82431 	-566 	
Изменение отложенного налогового обязательства	 -2660	20657 	
Налог на прибыль	83959 	77564 	
пени, штрафы	10397 	4455 	
Чистая прибыль	 -54797	302141 	

Главными факторами роста доходов в 2007 году стали рост объемов производства и продажи золота, а так же рост цены на золото на мировом рынке.
Производственная себестоимость снизилась как в абсолютном размере, так и удельная (на 1 грамм). Главными факторами ее снижения являются уменьшение доли условно-постоянных расходов, увеличение среднего содержания, рост производительности труда, при снижении среднесписочной численности. 
Рост управленческих расходов связан с созданием резерва на вознаграждение по итогам года в связи с перевыполнением плана золотодобычи на 528 кг.

       Консолидированные показатели себестоимости (тыс. руб.)
Показатели	2006	% к итогу	2007	% к итогу	
Материальные затраты	817 995	29	813 430	29	
Теплоэнергоснабжение	138 206	5	158 077	6	
ФОТ	847 893	30	838 903	30	
ЕСН	178 772	6	176 053	6	
ФСН	28 964	1	28 840	1	
Амортизация ОС	153 043	5	143 412	5	
Услуги сторонних организаций	512 238	18	474 786	17	
Прочие расходы	7 802	0	6 664	0	
Налоги	178 308	6	190 260	7	
Итого расходы периода 	2 863 221	 	2 830 425	 	
Изменение незавершенного производства	-29082 	 	 21384	 	
Изменение расходов будущих периодов	 -30699	 	34066 	 	
Изменение остатков предстоящих расходов и платежей	 9233	 	55896 	 	
Списано на непроизводственные счета	 7528	 	24601 	 	
Управленческие расходы	 307034	 	382945 	 	
Производственная себестоимость	 2599206	 	 2423326	 	
в т.ч.	 	 	 	 	
Золото	2505314 	 	 2306204	 	
Прочая продукция	 	 	 5458	 	
Услуги	 93893	 	 111663	 	

Рост расходов на теплоэнергоснабжение связан с ростом цены и перевыполнением объемов ГПР. 
Снижение расходов по услугам связано с увеличением объемов вспомогательных работ собственными силами.
Рост расходов по налогам связан с ростом объема производства золота и цены.

     Консолидированный баланс на 31 декабря 2007 года (тыс. руб.)
Показатели	2006	% к итогу	2007	% к итогу	
АКТИВЫ	2 941 182	 	3 353 252	 	
Внеоборотные активы	1 361 982	46	1 458 080	43	
Нематериальные активы	4	0	3	0	
Основные средства	891 990	30	877 932	26	
Незавершенное строительство	195 393	7	286 376	9	
Долгосрочные финансовые вложения	22 539	1	22 710	1	
Прочие внеоборотные активы	252 056	9	271 059	8	
Оборотные активы	1 579 200	54	1 895 172	57	
Запасы	770 388	26	863 568	26	
ТМЦ	402 758	14	443 449	13	
РБП	348 703	12	371 636	11	
готовой продукции	1 486	0	3 027	0	
прочие запасы	17 441	1	45 456	1	
НДС по приобретенным ценностям	101 478	3	148 114	4	
Дебиторская задолженность	631 228	21	681 985	20	
Краткосрочные финансовые вложения	12 243	0	91 543	3	
Денежные средства	60 378	2	108 484	3	
Прочие оборотные активы	3 485	0	1 478	0	
 	 	 	 	 	
ПАССИВЫ	2 941 182	 	3 353 252	 	
Капитал и резервы	1 889 782	64	2 182 442	65	
Уставный капитал	1 488	0	1 488	0	
Нераспределенная прибыль	611 794	21	980 839	29	
Прочие	1 276 500	43	1 200 115	36	
Долгосрочные обязательства	114 724	4	108 115	3	
Займы 	0	0	0	0	
Кредиты	0	0	0	0	
Отложенные налоговые обязательства	87 455	3	108 115	3	
Прочие	27 269	1	0	0	
Краткосрочные обязательства	936 676	32	1 062 695	32	
Займы 	413 993	14	565 103	17	
Кредиторская задолженность	447 003	15	414 088	12	
Прочие	75 680	3	83 504	2	

Рост остатков по незавершенному строительству связан с увеличением объемов ГРР отнесенных на эту статью.
Рост запасов в части ТМЦ и Расходов будущих периодов связан с ростом цен на потребляемые ресурсы.
Рост прочих запасов – прирост остатка незавершенного производства.
Рост НДС по приобретенным ценностям – результат роста закупа и инвестиционных платежей.
Рост дебиторской задолженности – увеличение суммы перечисленных авансов поставщикам ТМЦ.
Рост краткосрочных финансовых вложений – размещение свободных денежных средств на депозитных счетах.
Рост остатка займов – результат перенесения сроков дополнительной эмиссии по дочерней компании ЗАО «ЗДК «Лензолото», за счет которой планировалось погашение.

       Анализ платёжеспособности (2006,2007)
Показатели	норматив	2006год	2007год	
Абсолютная ликвидность	не менее 0,2	0,077	0,19	
Текущая ликвидность	не ниже 2	0,9	1	
Критическая ликвидность	не ниже 0,7	0,75	0,83	
 
Показатели ликвидности возросли и достигли своих нормативных значений кроме показателя текущей ликвидности. 

Показатели итоговой оценки финансового состояния (2006, 2007) 
Показатели	2006 год	2007 год	
1.Рентабельность активов.	-0,019	0,09	
2.Рентабельностьсобственного капитала.	-0,29	0,14	
3.Рентабельность продаж.	0,02	0,15	
4.Рентабельность продаж по прибыли до налогообложения.	-0,02	0,12	
5.Рентабельность продаж по чистой прибыли.	-0,02	0,09	
6.Отдача внеоборотных активов	2,18	2,27	
7.Оборачиваемость оборотных активов.	1,01	0,99	
8.Оборачиваемость запасов и затрат.	3,86	3,84	
9.Оборачиваемость дебиторской задолженности.	4,71	4,86	
10 Чистые активы.	1889782	2182442	

     Отчет о движении денежных средств за 2006 год (тыс. руб.)
Показатели	2006	2007	
Денежные средства на начало года	 75018	60380 	
Поступления от операционной деятельности	3315602 	3565857 	
Расходы по операционной деятельности	 3250134	3213278 	
Сальдо потока от операционной деятельности	 65468	352579 	
Поступления от инвестиционной деятельности	 16217	200 	
Расходы по инвестиционной деятельности	 261487	232739 	
Сальдо потока от инвестиционной деятельности	 -245270	-232539 	
Поступления от финансовой деятельности	 1043000	767312 	
Расходы по финансовой деятельности	 877837	839247 	
Сальдо потока от финансовой деятельности	 165164	-71935 	
Денежные средства на конец года	 60380	108484 	

5. Перспективы развития Общества

       Основные плановые показатели 2008 года
Показатели	2008год.	
	план	
Операционная деятельность	 	
Объём ГПР т.м3	59 825	
Объём вскрыши т.м3	30 620	
Объём промывки т.м3	8 815	
Объём золотодобычи кг	5 400	
Среднее содержание г.м3	0,61	
Выручка от реализации млн. руб.	2 872	
Себестоимость всего млн. руб.	2 457	
Себестоимость 1 грамма золота руб.	433,15	
Инвестиции (млн. руб.)	 	
Оборудование взамен изношенного 	220	
ГРР капитального характера 	121	
Капитальное строительство 	30	
НИОКР 	2	
IT проекты 	9	

В 2008 году будет утверждена программа развития россыпной золотодобычи на период 2008-2012гг. 

6. Основные риски

Деятельность ОАО «Лензолото» связана с рядом рисков, которые при определенных обстоятельствах могут отразиться на результатах деятельности. 
Финансовые результаты деятельности в значительной степени зависят от цены на золото.
Основным источником доходов является продажа золота. Реализация продукции происходит по рыночным ценам. Таким образом, финансовые результаты в значительной степени зависят от цены на золото. Рынок золота цикличен и восприимчив к общим изменениям в экономике, на нем могут наблюдаться существенные колебания. Цена на золото зависит от большого числа факторов, которые не могут контролироваться предприятием.
Существенное продолжительное снижение цены на золото может привести к снижению рентабельности или даже нерентабельности работ по добыче золота, и может оказать существенное неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность, ее результаты и финансовое положение предприятия.
На деятельность Общества могут неблагоприятно повлиять неполучение, прекращение или отказ от продления лицензий.
Деятельность Общества зависит от срока действия некоторых лицензий, прежде всего лицензий на право пользования недрами, а также от выдачи новых лицензий и соблюдения их условий. Сроки выдачи лицензий, их продление и контроль за соблюдением лицензиатом условий лицензионных соглашений зависят в значительной степени от усмотрения российских регулирующих органов. Требования, налагаемые данными органами, которые требуют от Общества соблюдения многочисленных промышленных стандартов, привлечения квалифицированного персонала, наличия необходимого оборудования и систем контроля качества, осуществления контроля за производственными операциями, ведения соответствующей документации и представления по требованию соответствующей информации лицензирующим органам, могут привести к большим затратам средств и времени, а также задержкам начала или продолжения работ по разведке и добыче. Отдельные лица имеют право представлять замечания и иным образом влиять на процесс лицензирования, в том числе путем обращения в суд и оказания политического давления. Таким образом, необходимые предприятию лицензии могут быть досрочно прекращены и/или могут быть не выданы или не продлены, а в случае выдачи или продления могут быть выданы или продлены несвоевременно или предусматривать требования, ограничивающие возможности Общества осуществлять деятельность или снижающие ее рентабельность.
Общество подвержено рискам, связанным с горными работами.
Деятельность Общества, как и деятельность других горнодобывающих компаний, подвержена всем опасностям и рискам, связанным с разведкой, разработкой и добычей полезных ископаемых, и может привести к недостаточному уровню добычи или причинению вреда третьим лицам, их имуществу и окружающей среде. Общество ведет добычу, в основном, открытым способом.
Страховое покрытие ответственности по данным рискам, даже если оно есть, может оказаться недостаточным, и предприятие не может гарантировать, что сможет застраховать или приобрести дополнительное страховое покрытие данных рисков по разумной стоимости. Таким образом, Общество может понести значительные затраты, которые могут оказать существенное неблагоприятное влияние на деятельность Общества, ее результаты и финансовое положение.
Запасы золота трудно поддаются оценке, их объемы могут оказаться неточными и быть существенным образом скорректированы.
Деятельность Общества, как и деятельность других горнодобывающих компаний, в большой степени зависит от имеющихся запасов и ресурсов. Оценка запасов полезных ископаемых всех горнодобывающих компаний по своей природе неточна и зависит в определенной степени от статистических выводов на основании результатов ограниченных объемов бурения и других анализов, которые в результате могут оказаться неточными. На оценку запасов руды и полезных ископаемых и их классификацию также оказывают влияние экономические факторы, такие как значительные изменения цен на конечную продукцию.
Риски, связанные с осуществлением деятельности в Российской Федерации.
Страны с развивающейся экономикой, такие как Россия, подвержены большим рискам, чем более развитые страны, включая, в некоторых случаях, значительные юридические, экономические и политические риски. Кроме того, финансовая нестабильность в странах с развивающейся экономикой оказывает неблагоприятное воздействие на цены на фондовых рынках всех подобных стран, поскольку инвесторы перемещают свои капиталы на более стабильные развитые рынки. Как уже случалось в прошлом, финансовые проблемы или усиление предполагаемых рисков, связанных с инвестициями в страны с развивающейся экономикой, могут сократить приток иностранных инвестиций в Россию и отрицательно повлиять на состояние ее экономики. К тому же в подобные периоды компании, осуществляющие деятельность в странах с развивающейся экономикой, могут испытывать серьезные проблемы с ликвидностью по мере истощения иностранных источников финансирования. Таким образом, даже если экономическая ситуация в России останется относительно стабильной, финансовые потрясения в любых странах с развивающейся экономикой могут привести к серьезным нарушениям в нашей деятельности.
Повышение реального курса рубля к доллару США или уровня инфляции может оказать существенное влияние на результаты деятельности Общества.
Цена на золото Общества привязана к цене на золото на международных рынках, выраженной в долларах США, в то время как основную часть своих прямых затрат она несет в рублях. Повышение в реальном выражении курса рубля к доллару США приведет к росту затрат Общества относительно доходов, что окажет неблагоприятное воздействие на результаты его деятельности. 

Кроме того, с начала 1990-х г.г. в России периодически отмечались периоды высокого уровня инфляции. Уровень инфляции резко вырос после финансового кризиса 1998 г., достигнув в том году 84,4%. В последнее время темпы инфляции в России замедлились и составили  11,9 % в 2007 году. Статьи расходов предприятия  растут под действием инфляции. К ним, в частности, относятся расходы на заработную плату, привязанную к общему уровню цен в России. Дальнейший рост реального курса рубля относительно доллара США на фоне инфляции может иметь неблагоприятные последствия для финансового положения и результатов деятельности Общества.
Риски, связанные с налоговым законодательством.
Общество, как все российские золотодобывающие компании платят значительное количество налогов и обязательных платежей, которые включают, в частности: налог на прибыль, налог на добавленную стоимость (НДС), импортные пошлины при закупке импортного оборудования и товаров, единый социальный налог, налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ), налог на имущество организаций, земельный налог и арендная плата за землю, налог на поиск и разведку,  плата за воду, подоходный налог, транспортный налог, плата за загрязнение окружающей среды, обязательное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, налог на рекламу и т.д.
Ситуация в сфере налогообложения в России осложняется тем, что разные органы власти нередко вводили и вводят нормы, противоречащие друг другу или имеющие обратную силу. В частности, налоговое законодательство недостаточно ясно в отношении того, вычитываются ли некоторые расходы из налогооблагаемой базы.
 Вследствие этого в прошлом Общество могло исчислять и уплачивать налоги в соответствии с действовавшим в определенные периоды налоговым законодательством, но правильность исчисления налогов может быть оспорена налоговыми органами в будущем. Несмотря на принимаемые меры, неопределенность в законодательстве потенциально подвергает Общество риску значительных штрафов, пеней и иных санкций, может увеличить налоговые обязательства и привести к приостановке или отзыву выданных лицензий.
Изменение законодательства об охране окружающей среды
К деятельности Общества применяются принятые в России положения и правила об охране окружающей среды. Общество также является предметом всестороннего природоохранного контроля и регулирования, т.к. их деятельность связана с использованием вредных для окружающей среды веществ, а также выбросом продуктов деятельности и загрязняющих веществ в окружающую среду, нарушением земель, потенциальным вредом для флоры и фауны и другими факторами, представляющими опасность для окружающей среды.

Принятие новых законов и подзаконных актов, введение более строгих требований в условия лицензий, более строгое применение или новое толкование существующего законодательства об охране окружающей среды, нормативно-правовых актов или условий лицензий или обнаружение ранее неизвестного загрязнения могут потребовать дополнительных затрат на изменение производственного процесса, установку очистного оборудования, проведение очистных работ, перерыв в производстве или прекращение производства, оплату сборов, штрафов или иных отчислений за выбросы или иные нарушения законодательства об охране окружающей среды. 

Несмотря на то, что руководство Общества считает, что его деятельность в настоящее время соответствует во всех существенных отношениях требованиям действующего законодательства, в прошлом Общество привлекалось к ответственности за неполное соблюдение экологического законодательства, и не может гарантировать, что государственные органы не примут дополнительных нормативно-правовых актов или не увеличат размеры штрафов за их несоблюдение, что может привести к значительным затратам Общества. 

7. Корпоративное управление

На начало 2007 года членами Совета директоров ОАО «Лензолото» являлись: Иванов Е.И., Пихоя Г.Р., Осенмук А.М., Бакулев И.Л., Горбатова Л.В., Гриднев Т.В., Харитонов Д.В.
Годовым Общим собранием акционеров ОАО «Лензолото», состоявшимся 22 июня 2007 года (Протокол № 2 от 05.07.2007),  был избран такой же состав Совета директоров ОАО «Лензолото»:  Иванов Е.И., Пихоя Г.Р., Осенмук А.М., Бакулев И.Л., Горбатова Л.В., Гриднев Т.В., Харитонов Д.В.
В соответствии с решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «Лензолото» (Протокол № 3 от 30.10.2007) полномочия членов Совета директоров вышеуказанного состава были досрочно прекращены и избраны новые члены  Совета директоров ОАО «Лензолото» (информация по состоянию на 31.12.2007 г.): 

Борисанов Артем Александрович  - член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 16.10.2007 г.
­	 Год рождения: 1976;
­	Образование: высшее, закончил в 1997 году University of Maryland University College по специальности «бизнес и менеджмент». Закончил в 1998 году Иркутский Государственный Университет по специальности «мировая экономика»;
­	Указание мест работы за последние пять лет:
С декабря 2002 по март 2004 – менеджер Департамента инвестиционно-банковских услуг ОАО «АКБ «РОСБАНК»
С апреля 2004 по январь 2007 года – начальник отдела оценки проектов и  моделирования ЗАО «Золотодобывающая компания «Полюс»
С февраля по июнь 2007 года – директор по инвестициям ЗАО «Полюс»
С июля 2007 года по настоящее время – директор по инвестициям ОАО «Полюс Золото»;
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет;
­	Указание должностей, занимаемых в органах управления других юридических лиц:
•	Член Совета директоров ОАО «РиМ» с 15 июня 2007 г.; 
•	Член Совета директоров ОАО «ЮВГК» с 27.06.2006г.;
•	Член Совета директоров ЗАО «ГРК Сухой Лог» с июня 2007 г.
•	Член Совета директоров ОАО «Алданзолото» ГРК» с 24.08.2007 г.

Гриднев Тимофей Владимирович – член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 2004 г. 
­	Дата рождения: 25 мая 1968 года;
­	Образование: высшее, Военный Краснознаменный институт Министерства Обороны СССР (юридический факультет); дата окончания - 1991 г., специальность - правоведение, юрист. Российская Экономическая академия имени Г.В. Плеханова, дата окончания - 1999г., специальность - финансы и кредит, экономист;
­	Указание мест работы за последние пять лет:
1999 – 2003 гг. – управляющий партнер адвокатского бюро «Львова, Гриднев и Партнеры»;
2003 г. – по настоящее время – Управляющий партнер Московской коллегии адвокатов «Гриднев и Партнеры»;
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет;
­	Указание должностей, занимаемых кандидатом в органах управления других юридических лиц:
•	Председатель Совета директоров Открытого акционерного общества «Сити»;
•	Член Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Гласспро».

Лыков Кирилл Александрович - член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 16 октября 2007 года
­	Дата рождения: 16 декабря 1971 года.
­	Сведения об образовании: высшее, Санкт-Петербургский Университет Экономики и Финансов по специальности «Управление материальными ресурсами».
­	Указание мест работы за последние 5 лет:
С 2000 г. по 2002 г. -  ОАО «Силовые машины», Руководитель проекта Дирекции по корпоративным вопросам. 
С 2003 г. по 2004 г. - ОАО «Силовые машины», Заместитель директора по корпоративным вопросам.
С 2004 г. – 2006 г. - ОАО «Силовые машины», Директор по корпоративным вопросам.
С 2006 г. по 2007 г.  ОАО «Силовые машины», Директор по управлению имуществом.
С августа 2007 г. по ноябрь 2007 года – ОАО «Полюс Золото», Заместитель генерального директора по операционной деятельности.
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет.
­	Указание должностей, занимаемых в органах управления других юридических лиц:
•	Член Совета директоров ЗАО «ЗДК «Лензолото» с  29 июня 2007 года по 13 декабря 2007 года;
•	Член Совета директоров ОАО «ЮВГК» с 06 августа 2007 года.

Пихоя Герман Рудольфович – член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 2004 года
­	Год рождения: 1970; 
­	Сведения об образовании: с отличием окончил Уральский государственный университет по специальности «история». Стажировался по новейшей истории в колледже Bowdoin (Брансвик, штат Мэн, США). Окончил Российскую академию государственной службы при Президенте РФ по специальности «экономист».    
­	Указание мест работы за последние 5 лет:
В 1998–2002 гг. являлся заместителем главы представительства и менеджером по развитию бизнеса канадской золотодобывающей компании Placer Dome International Ltd.
В 2002 г. перешел на должность заместителя Генерального директора ЗАО «Полюс». 
С 2004 г. назначен на должность Вице-президента по корпоративному развитию ЗАО «Полюс».
 С июля 2007 г.  – заместитель Генерального директора по стратегии и корпоративному развитию ОАО «Полюс Золото».
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет;
­	Указание должностей, занимаемых в органах управления других юридических лиц:  
•	Член Совета директоров ОАО «Алданзолото» ГРК» с 2006 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «РиМ» с 15 июня 2007 г.; 
•	Член Совета директоров ОАО «ЯГК» с 2006 г. по февраль 2008 г.; 
•	Член Совета директоров ОАО «ЮВГК» с 2006 г.; 
•	Член Совета директоров ООО «ЛЗРК» с 2006 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «Полюс Геологоразведка» с апреля 2007 г.;

Скитович Павел Геннадиевич -  член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 16.10.2007 г.
­	Дата рождения: 25 января 1965 года.
­	Сведения об образовании: высшее, Московский государственный институт международных отношений, специальность «Международные отношения».
­	Указание мест работы за последние 5 лет:
с 2002 г. по 2003 г – ОАО «Силовые машины» (Вице-президент, директор по корпоративным вопросам);
с 2003 г. по 2006 г. – ОАО «Силовые машины» (Заместитель Генерального директора по стратегии и корпоративным вопросам);
с 2006 г. по 2007 г. – ЗАО «Холдинговая компания ИНТЕРРОС» (Член Правления);
май – октябрь 2007 г. – ОАО «Полюс Золото» (Генеральный директор);
август – октябрь 2007 г. – ОАО «Полюс Геологоразведка» (Председатель Совета директоров);
июнь – декабрь 2007 г. – ЗАО «ЗДК «Лензолото» (член Совета директоров);
июнь – октябрь 2007 г. – ЗАО «Полюс» (Председатель Совета директоров).
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет.
­	Указание должностей, занимаемых в органах управления других юридических лиц: 
•	Член Совета директоров ОАО «Полюс Золото» с 2007 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «РиМ» с сентября 2007 года;
•	Член Совета директоров ОАО «Алданзолото» ГРК» с 24.08.07 г.

Совмен Владимир Кушукович – член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 2004 года.
­	Год рождения: 1957;
­	Сведения об образовании: высшее, закончил Хабаровский политехнический институт по специальности «промышленное и гражданское строительство». Окончил Красноярский государственный университет цветных металлов и золота с получением квалификации «Горный инженер»   по специальности «Открытые горные работы». Кандидат технических наук. Защитил кандидатскую диссертацию по теме «Обоснование технологии горных работ при поэтапной разработке крутопадающих золоторудных месторождений» по специальности «Геотехнология (подземная, открытая, строительная)». 
­	Указание мест работы за последние 5 лет:
С января 2002 г. по март 2004 г., с июня 2007 г. по 27 декабря 2007 года - Генеральный директор Закрытого акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс» (единоличный исполнительный орган); с 11 февраля 2008 года по настоящее время – Генеральный директор Закрытого акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс».
С июня 2002 г. – по настоящее время – член Совета директоров АКБ «Московский муниципальный банк – Банк Москвы» (открытое акционерное общество).
С октября 2002 г. по настоящее время – член Комитета ТПП РФ по поддержке предпринимательства в сфере добычи, производства, переработки и торговли драгоценными металлами и драгоценными камнями и изделиями из них.
С марта 2004 г. по июнь 2007 г.  – Первый Вице-президент – Исполнительный директор Закрытого акционерного общества «Золотодобывающая компания «Полюс». 
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет;
­	Указание должностей, занимаемых в органах управления других юридических лиц:  
•	Член Совета директоров ЗАО «Полюс» с 2005 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «РиМ» с 15 ноября 2003 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «Полюс Геологоразведка» с 19.10.2007 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «ЮВГК» с 06.08.2007 г.;
•	Член Совета директоров ОАО «Алданзолото» ГРК» с 2006 г.;
•	Член Совета директоров ЗАО «ЗДК «Лензолото» с 2005 г.

Харитонов Дмитрий Валерьевич – член Совета директоров ОАО «Лензолото» с 2004 года
­	Дата рождения: 5 июля 1968 года;
­	Сведения об образовании: высшее, Военный Краснознаменный институт Министерства Обороны СССР (юридический факультет); дата окончания - 1991 г., специальность - правоведение, юрист.
­	Указание мест работы за последние 5 лет:
1999 – 2003 гг. – Партнер адвокатского бюро «Львова, Гриднев и Партнеры»;
2003 г. – по настоящее время – Партнер Московской коллегии адвокатов «Гриднев и Партнеры»;
­	Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет.

Единоличный  исполнительный орган.

Константинов Валерий Федорович 
­	Дата рождения: 17 декабря 1954 года;
­	Образование: высшее профессиональное, горный инженер-механик, Иркутский политехнический институт;
­	Указание мест работы за последние 5 лет:
24.02.2002 г. - 20.11.2006 г. – Директор Закрытого акционерного общества «Маракан»;
            20.11.2006 г. – по настоящее время – Генеральный директор Закрытого        акционерного общества «Золотодобывающая компания «Лензолото»;
 С 17.01.2007 г. по настоящее время  - Генеральный директор ОАО «Лензолото»;
­	 Количество принадлежащих акций ОАО «Лензолото»: не имеет;
­	Доли в дочерних/зависимых обществах эмитента: не имеет;
­	Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью эмитента:  не имеет.
  
Критерии определения и размер вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа и членов совета директоров общества
Вознаграждения Генеральному директору помимо заработной платы за исполнение им должностных обязанностей не выплачивались.
Членам Совета директоров Общества в 2007 году вознаграждения не выплачивались.

8. Перечень совершенных в 2007 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении

1. Заключение договора  купли-продажи экскаватора ЭШ 10.70 А-У 23 июля 2007 года № 15/ЛЗ/07.
Стороны сделки: 
Продавец – ОАО «Лензолото»
Покупатель – ЗАО «ЗДК «Лензолото»
Предмет договора: ЗАО «ЗДК «Лензолото» (Покупатель) приобретает у ОАО «Лензолото» (Продавец)  экскаватор ЭШ 10.70  А-У 1984 года выпуска, заводской № 355 на общую сумму 14 986 000 рубль, в том числе НДС 18%.
Лица, признаваемые заинтересованными в сделке:
- Закрытое акционерное общество «Золотодобывающая компания «Полюс». 
Место нахождения: 663280, Красноярский край р.п. Северо-Енисейский, ул. Белинского, 2-Б.
Основание, в силу которого лицо признается заинтересованным в сделке: аффилированное лицо ЗАО «Полюс» - ЗАО «ЗДК  «Лензолото» является стороной в сделке.
Орган управления, принявший решение об одобрении сделки: Совет директоров ОАО «Лензолото». 
Дата принятия решения: 11 июля 2007 года.
Дата составления и номер протокола: 16 июля 2007 года Протокол №Л/05-пр-сд.

2. Заключение договора купли-продажи акций № 113/ЗДК/07 от 19 июля 2007 года.

Стороны сделки:
Продавец  - ЗАО «ЗДК «Лензолото»
Покупатель - ОАО «Лензолото»
ОАО «Лензолото» (Покупатель) приобретает у ЗАО «ЗДК «Лензолото» (Продавец)  50 000 000 дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций, размещаемых по закрытой подписке, по цене в размере 150 000 000 рублей из расчета 3 рубля за 1 акцию.
Лица, признаваемые заинтересованными в сделке:
- Закрытое акционерное общество «Золотодобывающая компания «Полюс». Место нахождения: 663280, Красноярский край р.п. Северо-Енисейский, ул.Белинского, 2-Б.
Основание, в силу которого лицо признается заинтересованным в сделке: аффилированное лицо ЗАО «Полюс» - ЗАО «ЗДК  «Лензолото» является стороной в сделке.
- Иванов Евгений Иванович, член Совета директоров.
Основание, в силу которого лицо признается заинтересованным в сделке: член совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (Член Совета директоров ОАО «Лензолото» и ЗАО «ЗДК «Лензолото»),
 - Бакулев Иван Леонидович, член Совета директоров
Основание, в силу которого лицо признается заинтересованным в сделке: член совета директоров Общества и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке (Член Совета директоров ОАО «Лензолото» и ЗАО «ЗДК «Лензолото»).

Орган управления, принявший решение об одобрении сделки: внеочередное Общее собрание акционеров   ОАО «Лензолото».
Дата принятия решения: 25 января 2007 года.
Дата составления и номер протокола: 09 февраля 2007 года Протокол №1-2007.

9. Перечень совершенных в 2007 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение о ее одобрении

Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок,  Обществом в 2007 году не совершалось.

10. Ревизионная комиссия

На годовом Общем собрании акционеров 22.06.2007 г. избрана Ревизионная комиссия в следующем составе:

Межова Татьяна Николаевна, год рождения 1979 
Сведения об образовании: высшее;
Доля участия члена Ревизионной комиссии в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует.
 
Донькин Илья Игоревич, год рождения 1975
Сведения об образовании: высшее, Волгоградский Государственный Технический Университет; 
Доля участия члена Ревизионной комиссии в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует.
            
Майоров Дмитрий Александрович, год рождения 1978 
Сведения об образовании: высшее,  Красноярский государственный  торгово-экономический институт;
Доля участия члена Ревизионной комиссии в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) эмитента: отсутствует.
11. Аудитор общества.

Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью            «Росэкспертиза»
Сокращенное фирменное наименование: ООО «Росэкспертиза»
Местонахождение аудиторской организации: 107078, г. Москва, ул. Маши Порываевой, д. 11
Почтовый адрес: 127055, г. Москва, Тихвинский пер., д. 7, стр. 3.
Адрес электронной почты: rosexp@online.ru.
Номер, дата выдачи и срок действия лицензии на осуществление аудиторской деятельности, орган, выдавший указанную лицензию:
Номер лицензии: Е 000977
Дата выдачи: 25.06.2002 г
Срок действия: до июня 2012 
Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов РФ

Аудитор Ленского золотодобывающего открытого акционерного общества «Лензолото» привлекается в целях проверки финансово-хозяйственной деятельности    Ленского золотодобывающего открытого акционерного общества «Лензолото» в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого договора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудит проводился по российским стандартам бухгалтерского учета и отчетности.

12. Соблюдение кодекса корпоративного поведения
ОАО «Лензолото»,  с целью совершенствования практики корпоративного управления,  в своей деятельности учитывает рекомендации,  содержащиеся в Кодексе корпоративного поведения, одобренном Правительством РФ 28 ноября 2001 года. 
ОАО «Лензолото» при осуществлении своей деятельности стремится придерживаться принципов, изложенных в Кодексе корпоративного поведения, в т.ч.:
•	акционерам предоставлена реальная возможность осуществлять свои права, связанные с участием в Обществе;
•	обеспечивается равное отношение к акционерам, владеющим равным числом акций одного типа (категории). Все акционеры Общества имеют возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав;
•	Совет директоров обеспечивает стратегическое управление деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью Генерального директора Общества, а также подотчетность членов Совета директоров его акционерам;
•	Генеральному директору Общества обеспечена возможность разумно, добросовестно, исключительно в интересах Общества осуществлять эффективное руководство текущей деятельностью Общества, а также обеспечена подотчетность Генерального директора Совету директоров Общества и его акционерам;
•	Общество в установленном законом порядке осуществляет своевременное и полное раскрытие достоверной информации об Обществе, в том числе о его финансовом положении, экономических показателях, структуре собственности и управления в целях обеспечения возможности принятия обоснованных решений акционерами Общества и инвесторами;
•	в Обществе обеспечен эффективный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью с целью защиты прав и законных интересов акционеров;
•	в Обществе учитываются предусмотренные законодательством права заинтересованных лиц, в том числе работников Общества, и поощряется активное сотрудничество Общества и заинтересованных лиц в целях увеличения активов Общества, стоимости акций Общества, создания новых рабочих мест.

Общество стремится наиболее полно информировать акционеров и других заинтересованных лиц о существенных фактах и событиях в жизни Общества.
Регулярная информация публикуется агентством «Лента новостей», а также на сайте Сибирского информационного агентства по адресу http://sia.ru.

13.  Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества.

Общим собранием акционеров по итогам 2006 года, было принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям в размере 347 700 рублей, из расчета 1 (один) рубль на 1 (одну) привилегированную акцию. За 2006 год выплачено дивидендов на  сумму 295 041 рублей. Дивиденды выплачены не в полном объеме, причины - неверно указанные реквизиты для перечисления дивидендов.
Дивиденды по обыкновенным акциям  по итогам 2006 года  не выплачивались.

Приложения:
Копия баланса и формы 2 с отметкой налоговой инспекции
Копия аудиторского заключения (резюмирующая часть)
Копия заключения ревизионной комиссии

Генеральный директор				                                    В.Ф. Константинов

Главный бухгалтер	      		                                               А.И. Афанасьева