У Т В Е Р Ж Д Е Н О 	
решением  внеочередного общего  собрания акционеров ОАО  «Иркутский  керамический  завод»
Протокол № 4  от  01 сентября 2005 года

Председатель                               О.А. Поляков

Секретарь                                     Ю.В. Павлова	

П О Л О Ж Е Н И Е 
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ 
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА 
"ИРКУТСКИЙ КЕРАМИЧЕСКИЙ ЗАВОД"

Настоящее Положение о совете директоров  Открытого акционерного общества "Иркутский керамический завод" (далее – Положение) разработано в соответствии  Федеральным законом "Об открытых акционерных обществах" (далее – Федеральный закон), иными законодательными актами Российской Федерации  (далее – РФ) и Устава Открытого акционерного общества "Иркутский керамический завод" (далее – Общество).
Настоящее Положение определяет компетенцию, состав и полномочия Совета директоров Общества (далее - Совет директоров), процедуру выборов, порядок работы и взаимодействия с другими органами управления Общества.

1. Общие положения

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом и Уставом Общества к компетенции общего собрания акционеров Общества.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55  Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров общества  в соответствии с положениями главы VII Федерального закона  и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом  к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых  отнесено Уставом Общества к компетенции  исполнительных органов Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях предусмотренных главой Х Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона; 
17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и настоящим уставом.  
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
1.2. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение и компенсационные расходы, связанные с исполнением ими функций Совета директоров Общества. 
1.3. Вознаграждения выплачиваются членам Совета директоров  в следующих размерах:
1) Председателю Совета директоров – в размере оплаты труда генерального директора Общества;
2) Членам Совета директоров, не включенным в штатное расписание Общества, в размере 75% от оплаты труда генерального директора Общества, но не более 60 тысяч рублей в месяц;
3) Членам Совета директоров, включенным в штатное расписание Общества и выполняющим определенную работу по трудовому договору, - в размере 50% от оплаты труда генерального директора Общества, но не более 30 тысяч рублей в месяц;
4) Размер вознаграждения членам Совета директоров утверждается Председателем совета директоров ежемесячно в соответствии с результатами проделанной работы.

2. Состав Совета директоров

2.1. Совет директоров состоит из пяти человек.
2.2. Членом Совета директоров может быть акционер Общества либо иное физическое  лицо. Юридическое лицо не может быть избрано в члены Совета директоров.
В случае избрания в члены Совета директоров должностных лиц какого-либо юридического лица, прекращение их должностных полномочий в этой организации не прекращает их членства в Совете директоров Общества.
2.3. Кандидаты на должность члена Совета директоров выдвигаются акционерами Общества и Советом директоров, принимающим решение о созыва годового Общего собрания акционеров в порядке, установленном Федеральным законом и Уставом Общества.
2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
2.5. По предложению председателя Совета директоров его члены утверждают секретаря Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть избрано любое лицо (в том числе не член Совета директоров). 
2.6. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров.
2.7. Члены Совета директоров не могут входить в ревизионную комиссию Общества. Голоса, принадлежащие  членам Совета директоров, не учитываются при голосовании на общем собрании акционеров по избранию членов ревизионной комиссии Общества.

3. Срок полномочий Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров избирается годовым Общим собранием акционеров Общества сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Избрание членов Совета директоров производится кумулятивным голосованием.
3.2. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47 Федерального закона, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
3.3. По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров общества могут быть досрочно прекращены.
3.4. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно  в следующих случаях:
по собственной инициативе;
по инициативе лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного  общего собрания акционеров.
3.5. В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров общее собрание акционеров Общества избирает новых членов Совета директоров, полномочия которых действуют до первого годового общего собрания акционеров общества. С соблюдением условий, установленных пунктом 3.2. настоящего Положения.

4. Порядок выдвижения кандидатов в Совет директоров

4.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества,  число которых не может превышать пяти человек. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать пяти человек. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров.
Совет директоров своим решением также может выдвигать кандидатуры в Совет директоров.
4.2. Выдвижение кандидатов в Совет директоров осуществляется в письменной форме путем составления предложения в повестку дня, которое отправляется заказным письмом в адрес Общества.
В предложении в повестку дня о выдвижении кандидатов в Совет директоров (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
фамилия, имя, отчество (наименование) каждого кандидата, в случае, если кандидат является акционером Общества - количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;
фамилия, имя, отчество акционеров (акционера), выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций;
сведения о месте жительства кандидата в точном соответствии с данными о его регистрации и почтовый адрес для направления корреспонденции;
сведения о занимаемых кандидатом должностях за последние 5 (Пять) лет;
сведения о занимаемых кандидатом должностях в других организациях, а также сведения об аффилированных лицах и об организациях и (или) предпринимателях (включая полное наименование, место нахождения, адрес исполнительного органа, индивидуальный номер налогоплательщика, размер балансовой стоимости активов и т.п.), вместе с которыми кандидат составляет группу лиц в соответствии с антимонопольным законодательством;
письменное согласие кандидата.  
Предложение в повестку дня подписывается акционером или его представителем.
Если предложение подписано представителем акционера - физического лица, то к нему прилагается доверенность.
Если предложение подписано представителем акционера - юридического лица, действующим от имени юридического лица на основании его устава без доверенности, то подпись этого представителя заверяется печатью данного юридического лица.
Если предложение подписано представителем акционера - юридического лица, действующим от имени юридического лица на основании доверенности, то к предложению должна быть приложена доверенность.
4.3. Совет директоров обязан рассмотреть все поступившие предложения в повестку дня и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении в порядке и в сроки, установленные статьей 53 Федерального закона.
4.4. Выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, за исключением случаев, когда:
акционером (акционерами) не соблюден срок, установленный пунктом 4.1 настоящего Положения;
акционер (акционеры) не является владельцем предусмотренного пунктом 4.1 настоящего Положения количества голосующих акций Общества;
данные, предусмотренные пунктом 4.2 настоящего Положения, являются неполными;
предложение  не соответствует требованиям Федерального закона и иных правовых актов РФ.
4.5. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или предоставившему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия.
4.6. Совет директоров считается избранным только в случае избрания всех пятерых членов Совета директоров. 
Если выборы Совета директоров не состоялись или выборы признаны недействительными, в течение не более десяти  дней с момента признания их несостоявшимися (недействительными), прежний состав  Совета директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества с включением в повестку дня вопроса об избрании Совета директоров. В этом случае, акционеры вправе вносить предложения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров в том числе по кандидатам в члены Совета директоров в порядке, установленном статьями 53,  55 Федерального закона.
4.7. Если после выборов Совета директоров в полном составе (пять человек) количество членов Совета директоров становится менее половины числа избранных членов Совета директоров, оставшиеся члены Совета директоров обязаны в течение не более трех дней с момента последнего выбытия члена Совета директоров из его состава принять решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Общества для избрания нового состава Совета директоров.

5. Избрание Совета директоров

5.1. Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
5.2. Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число кумулятивных голосов. При этом количественный состав вновь избранного совета директоров общества не может быть менее пяти человек. В этом случае выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.
5.3. Кандидаты в Совет директоров имеют право снять свою кандидатуру до начала общего собрания акционеров, направив Обществу письменное заявление или вручив его председателю общего собрания акционеров Общества под роспись. В этом случае голосование по такому кандидату не производится, а заявление кандидата подлежит приобщению к материалам этого общего собрания акционеров и хранению в архиве Общества.
5.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, выборы Совета директоров считаются несостоявшимися. В этом случае срок полномочий действующего состава Совета директоров продляется до момента избрания нового состава Совета директоров на Общем собрании акционеров Общества.

6. Председатель Совета директоров

6.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. 
6.2. Председатель Совета директоров может быть переизбран по решению других членов Совета директоров. 
6.2. Председатель Совета директоров:
организует работу Совета директоров;
созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
организует на заседаниях Совета директоров ведение протокола;
подписывает протокол заседания Совета директоров;
подписывает решения Совета директоров;
представляет Совет директоров на общем собрании акционеров, в других органах управления Общества и в других организациях.  
6.3. В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества.
6.4. Председатель подписывает от имени Общества договор с Генеральным директором, условия которого (проект договора) подлежит утверждению большинством голосов членов Совета директоров Общества.
6.5. Председатель Совета директоров в соответствии с пунктом 2 статьи 67 Федерального закона является председателем общего собрания акционеров Общества. 

7. Порядок созыва заседаний Совета директоров

7.1. Решения Совета директоров принимаются на заседаниях. На заседаниях Совета директоров председательствует председатель Совета директоров или лицо, выполняющее его функции в соответствии с пунктом 6.3. настоящего Положения.
7.2. Заседания Совета директоров созываются не реже одного раза в квартал. Решение о созыве заседания Совета директоров принимается председателем Совета директоров. Решением должны быть определены:
дата, место и время проведения заседания Совета директоров;
вопросы повестки дня заседания Совета директоров;
перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров при подготовке к проведению заседания Совета директоров;
форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
7.3. Обязательное заседание Совета директоров о итогам работы Общества за отчетный год проводится не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров с целью предварительного утверждения годового отчета и рассмотрения  баланса Общества, заключения ревизионной комиссии Общества о достоверности данных годового отчета Общества.
7.4. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Генерального директора  Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества. Заседания Совета директоров также созывается  по требованию акционера общества, владеющего не менее, чем 10% голосующих акций общества, или иными лицами, по требованию которых Совет директоров обязан провести общее собрание акционеров Общества.
В требовании о созыве заседания Совета директоров должны содержаться:
сформулированные вопросы, подлежащие включению в повестку дня заседания;
проекты решений по вопросам повестки дня;
имя (наименование) лица, требующего созыва заседания Совета директоров;
подпись лица, требующего созыва заседания Совета директоров.
Требование высылается заказным письмом в адрес председателя Совета директоров или Общества.
В течение 5 календарных  дней со дня поступления требования о созыве заседания Совета директоров председатель Совета директоров обязан принять решение о созыве или об отказе от созыва заседания Совета директоров.
Председатель Совета директоров может принять решение об отказе в созыве заседания Совета директоров в случаях:
если не соблюден порядок предъявления требования о созыве заседания Совета директоров, установленные настоящим Положением;
если ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отнесен к его компетенции;
вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня заседания Совета директоров, не отвечает требованиям Федерального закона и иных правовых актов РФ.
7.5. В повестку дня заседания Совета директоров включаются вопросы, предложенные для рассмотрения председателем Совета директоров, членами Совета директоров, ревизионной комиссией (ревизором) Общества, а также акционером (акционерами), являющегося владельцем более десяти процентов голосующих акций Общества, а также другими лицами в соответствии с Федеральным законом.
7.6. Сообщение членам Совета директоров о проведении заседания Совета директоров осуществляется устно или телефонограммами, либо путем направления им письменных уведомлений, в том числе по факсу, не позднее чем  за семь дней до даты проведения заседания.
В день получения сообщения (уведомления) о проведении заседания Совета директоров, за исключением случаев, когда оно вручено под роспись, получивший его член Совета директоров обязан уведомить председателя Совета директоров или общество о получении такого сообщения.
 Уведомление о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
дату, время и место проведения заседания Совета директоров;
вопросы, включенные в повестку дня заседания Совета директоров;
проекты решений;
бюллетени для голосования по вопросам повестки дня, соответствующие по форме бюллетеням для голосования на общем собрании акционеров.
К уведомлению прилагаются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня.
Уведомление о проведении заседания Совета директоров вручается члену Совета директоров лично или высылается в его адрес заказным письмом.
7.8. Уведомление (сообщение) членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров обязан по поручению Председателя Совета директоров осуществлять Генеральный директор Общества путем направления членам Совета директоров заказных писем, телеграмм, факсимильных сообщений или передачи сообщения лично под роспись.

8. Порядок принятия решений на заседании Совета директоров

8.1. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие на заседании не менее трех  членов Совета директоров. Кворум для принятия Советом директоров решения о досрочном прекращении полномочий Генерального директора составляет присутствие на заседании (совместном присутствии) не менее 4-х членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе  принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
8.2. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством голосов, за исключением следующих случаев:
решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению Совета директоров Общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрании акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 
решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества  единогласно всеми членами совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. Если единогласия Совета директоров по вопросу увеличения уставного капитала не достигнуто, то по решению Совета директоров данный вопрос может быть вынесен на рассмотрение общего собрания акционеров;
решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, за исключением таких сделок, указанных в пункте 4 статьи 83 Федерального закона, принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров Общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом;
решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора может быть принято большинством в три четверти голосов от присутствующих на заседании  членов Совета директоров. 
8.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.
8.4. Решения, принятые на заседании Совета директоров, а также итоги голосования, доводятся до присутствующих непосредственно на заседании. Отсутствующим на заседании членам Совета директоров высылается информационный бюллетень с сообщением о принятых решениях или предоставляется заверенная копия протокола заседания Совета директоров.
8.5. Решения, принятые на заседании Совета директоров, подписываются председателем Совета директоров или лицом, выполняющим его функции.

9. Принятие решений Советом директоров путем проведения заочного голосования (опросным путем)

9.1. Решение Совета директоров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем) c использованием бюллетеней для голосования.
9.2. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, установленные Федеральным законом для бюллетеня  при голосовании на общем собрании акционеров.
9.3. Решение о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования принимается председателем Совета директоров. Данным решением должны быть утверждены:
вопросы повестки дня заседания Совета директоров;
перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
форма и текст бюллетеня для голосования;
дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
дата окончания приема бюллетеней для голосования;
адрес приема бюллетеней для голосования.
Дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования должна быть установлена не позднее 10 дней до окончания приема бюллетеней для голосования.
9.4. Копия решения о проведении заседания Совета директоров путем заочного голосования, подписанного председателем Совета директоров, бюллетень для голосования и информация (материалы), необходимая для принятия решения вручаются лично члену Совета директоров под расписку или высылаются в его адрес заказным письмом не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.
9.5. При заочном голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, подсчет голосов осуществляется в соответствии с требованиями, установленными Федеральным законом.
9.6. Решения, принятые Советом директоров путем заочного голосования, а также итоги голосования, доводятся до членов Совета директоров способом, указанным в пункте 9.4 настоящего Положения.
9.7. Рассылка решений, принятых Советом директоров путем заочного голосования, производится по поручению председателя Совета директоров Генеральным директором Общества.

10. Определение приоритетных направлений деятельности Общества

10.1. Совет директоров определяет приоритетные направления деятельности Общества. Определение приоритетных направлений деятельности Общества включает в себя: 
- определение основных видов деятельности Общества;
- разработку годового производственного плана (промфинплана).
10.2. Определение основных видов деятельности Общества включает в себя определение основных видов производства товаров, работ и услуг Обществом.
10.3. Совет директоров утверждает разработанный и представленный Генеральным директором годовой производственный план (промфинплан). 
10.4. Производственный план (промфинплан) должен быть экономически обоснован и содержать  все требуемые производственные и финансовые данные, к нему должны быть приложены все расчеты и другие необходимые документы.
10.5. Решением Совета директоров в производственный план (промфинплан) могут вноситься изменения.
10.6. Лицом, ответственным за исполнение годового производственного плана (промфинплана), является Генеральный директор. 
10.7. За неисполнение или ненадлежащее исполнение производственного плана (промфинплана) или какого-либо его пункта Генеральный директор несет ответственность, предусмотренную настоящим Положением, другими внутренними документами Общества и законодательством РФ.
10.8. Производственный план (промфинплан)  составляется в одном экземпляре, который хранится в архиве Общества. Председателю Совета директоров и Генеральному директору предоставляются копии производственного плана.
10.9. Содержание производственного плана (промфинплана)  является коммерческой тайной Общества. Лицо, разгласившее какие-либо положения производственного плана (промфинплана), несет ответственность в соответствии с внутренними документами Общества и законодательством РФ.

11. Полномочия Совета директоров по выплате дивидендов 

 11.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
11.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом Общества – иным имуществом.
11.3. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов Общества.
11.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.

12. Протокол заседания Совета директоров

12.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
12.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения.
12.3. В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
12.4. В случае принятия решения Советом директоров путем проведения заочного голосования или при голосовании бюллетенями к протоколу заседания Совета директоров подлежит приобщить бюллетени для голосования.

13. Взаимодействие Совета директоров с другими органами управления Общества

13.1. Решения Общего собрания акционеров Общества, принятые в рамках его компетенции, обязательны для Совета директоров. 
На Общем собрании акционеров Общества Совет директоров представляет председатель Совета директоров.
13.2. Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Совета директоров. Решения Совета директоров для исполнительных органов Общества являются обязательными.
На заседании Совета директоров исполнительный орган Общества представляет Генеральный директор.
13.3. Уведомление о проведении заседания Совета директоров направляются Генеральному директору или временно исполняющему обязанности  Генерального директора  Председателем Совета директоров Общества.
13.4. Созыв и организация проведения заседания Совета директоров возлагается на генерального директора Общества.

14. Ответственность членов Совета директоров

14.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
14.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействиями), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральным законом.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
14.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
14.4. В случае, если ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.
14.5. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными сведения, составляющие конфиденциальную информацию Общества.
14.6. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих в аналогичной деятельности с Обществом, за исключением случаев, когда это было им разрешено решением незаинтересованных членов Совета директоров Общества.

15. Заключительные положения

15.1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров Общества. Решение о его утверждении принимается большинством голосов участвующих в общем собрании акционеров лиц.
15.2. Решение о внесении изменений и дополнений в Положение о Совете директоров принимается Общим собранием акционеров Общества большинством голосов участвующих в общем собрании акционеров.
15.3. Члены Совета директоров, главный бухгалтер и иные руководящие работники Общества обязаны быть ознакомлены Генеральным директором под роспись с настоящим Положением в течение трех дней с момента его утверждения общим собранием акционеров.
15.4. Любой акционер вправе ознакомиться с настоящим Положением или получить его копию за плату. Стоимость копии не может превышать затрат на ее изготовление.
15.5. Один экземпляр настоящего Положения находится в архиве Общества, один - у председателя Совета директоров, один – у Генерального директора.