УТВЕРЖДЕНО

Внеочередным Общим собранием акционеров
Открытого акционерного общества по добыче угля «Разрез Тулунский» от 13 ноября 2006 г.
 (Протокол от “20” ноября 2006 г.)

ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ

Открытого акционерного общества по добыче угля
«Разрез Тулунский»

2006 г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1.	Настоящее Положение о Совете директоров ОАО «Разрез Тулунский» (далее именуемое «Положение») разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом открытого акционерного общества по добыче угля «Разрез Тулунский» (далее именуемое «Общество»). 
1.2. 	Положение является внутренним документом Общества, регулирующим деятельность Совета директоров Общества (далее именуемый «Совет директоров»); определяет принципы деятельности Совета директоров, его статус, порядок проведения заседаний и другие вопросы.
1.3.	Совет директоров является органом управления Общества, который осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Общества (далее именуемое «Общее собрание акционеров»).
1.4. 	В своей деятельности Совет директоров руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, решениями Общего собрания акционеров, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества.

2. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 

2.1.	Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные Уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.
2.2.	Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
2.3.	Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член совета директоров может не быть акционером Общества. 
	Члены Совета директоров не могут являться членами Ревизионной комиссии Общества.
2.4.	Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
2.5.	По решению Общего собрания акционеров полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно. Указанное решение Общего собрания акционеров может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. Если полномочия всех членов Совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное Общее собрание акционеров не избрало членов Совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседаний Совета директоров, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению Общего собрания акционеров для решения вопроса об избрании членов Совета директоров.
2.6.	В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

3.1.	Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
3.2.	Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.
3.3.	Председатель Совета директоров:
•	организует его работу;
•	формирует повестку дня заседаний (заочных голосований), созывает заседания Совета директоров; 
•	председательствует на заседаниях, обеспечивает соблюдение порядка проведения заседаний Совета директоров, в том числе официально открывает и закрывает заседания и принимает меры по переносу заседания при отсутствии кворума; 
•	обеспечивает возможность членам Совета директоров высказывать свою точку зрения по обсуждаемым вопросам, обеспечивает конструктивную и доброжелательную атмосферу на заседаниях Совета директоров, а также способствует поиску согласованного решения членами Совета директоров в интересах Общества;
•	организует на заседаниях ведение протокола;
•	осуществляет контроль за соблюдением требований настоящего Положения членами Совета директоров и Секретарем Общества;
•	 председательствует на Общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено решением Совета директоров.
3.4. 	В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров.

4. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1. 	Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно, не разглашать ставшую известной им конфиденциальную информацию и не распространять документы Общества, содержащие служебную или коммерческую тайну.
4.2.	Члены Совета директоров имеют право знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами Общества, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции Совета директоров.
4.3. 	По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций, а также порядок их выплаты устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
4.4. 	Члены Совета директоров не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности Общества в личных интересах, а также допускать их использование в личных интересах другими лицами.
4.5. 	Члены Совета директоров обязаны лично принимать участие в заседаниях Совета директоров. В случае, когда присутствие члена Совета директоров на заседании невозможно, он направляет письменное мнение по вопросам повестки дня, которое учитывается при определении кворума и принятии решения. В случае проведения голосования в заочной форме члены Совета директоров должны предоставлять заполненные бюллетени в порядке, определенном настоящим Положением и Уставом Общества.
4.6. 	Члены Совета директоров обязаны довести до сведения Председателя Совета директоров, Ревизионной комиссии и Аудитора Общества информацию:
•	о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей, паев);
•	о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
•	об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами;
•	о намерении совершить сделки с ценными бумагами Общества, а также о совершенных им сделках с такими ценными бумагами.
Указанная информация должна быть доведена до сведения лиц, указанных в первом абзаце настоящего пункта, в течение 5 календарных дней с даты возникновения таких обстоятельств. 
Заинтересованность члена Совета директоров определяется в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах».
4.7. 	Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности перед Обществом не несут.

5. СЕКРЕТАРЬ 

5.1. 	На основании подпункта 7 пункта 32.3 Устава Общества Секретарь Общества (далее именуемый «Секретарь») обеспечивает подготовку и проведение заседаний, заочных голосований Совета директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, Устава Общества и внутренних документов Общества, в том числе осуществляет функции по организационному и информационному обеспечению работы Совета директоров.
5.2. 	Секретарь назначается решением Совета директоров. Такое решение принимается большинством голосов членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
Кандидатуру Секретаря выдвигает Председатель Совета директоров. Секретарь может быть избран как из числа членов Совета директоров, так и из числа физических лиц, не являющихся членами Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать Секретаря.
5.3. 	В рамках обеспечения подготовки и проведения заседаний (заочных голосований) Совета директоров Секретарь выполняет следующие функции:
•	разработка и представление Председателю Совета директоров проекта повестки дня заседания (заочного голосования) Совета директоров в соответствии с планом работы Совета директоров и требованиями, предложениями, поступившими от членов Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества и Генерального директора Общества;
•	обеспечение подготовки и рассылки документов (материалов), необходимых для организации и проведения заседания (заочного голосования) Совета директоров (уведомление о проведении заседаний (заочных голосований), бюллетени для заочного голосования, проекты документов для предварительного ознакомления и др.);
•	организация подготовки и представления документов (информации) по запросам членов Совета директоров;
•	подготовка запросов и ответов на письма от имени Совета директоров;
•	оформление протоколов заседаний (протоколов по итогам заочных голосований) Совета директоров и выписок из протоколов заседаний (протоколов по итогам заочных голосований) Совета директоров;
•	рассылка документов, утвержденных Советом директоров;
•	контроль за достоверностью предоставляемой информации и правильностью оформления документов, выносимых на рассмотрение и утверждение Советом директоров;
•	организация ведения записи хода заседаний Совета директоров, в том числе, с согласия присутствующих членов, на магнитные носители;
•	выполнение иных функций, предусмотренных настоящим Положением, Уставом Общества и поручениями Председателя и членов Совета директоров.

6.	СОЗЫВ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. 	Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе или по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, Генерального директора Общества.
В случае отсутствия по каким либо причинам Председателя Совета директоров созыв заседания Совета директоров осуществляет любой член Совета директоров по собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в абзаце первом настоящего пункта.
Первое заседание вновь избранного Совета директоров, повестка дня которого должна содержать вопрос об избрании Председателя Совета директоров и Секретаря, созывается любым из членов Совета директоров в кратчайшие сроки после проведения Общего собрания акционеров, на котором были избраны члены Совета директоров.
Инициатор проведения первого заседания вновь избранного Совета директоров направляет письменное уведомление всем членам Совета директоров о проведении первого заседания Совета директоров, предлагающее принять участие в заседании по вопросу о выборах Председателя Совета директоров и Секретаря. 
6.2.	При принятии решения о созыве заседания Совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
•	дату, время и место проведения заседания;
•	повестку дня заседания;
•	формулировки вопросов, поставленных на голосование;
•	перечень информации (материалов), предоставляемых членам Совета директоров к заседанию.
6.3. 	Требование о созыве заседания Совета директоров подается Председателю Совета директоров по адресу, определенному им, или направляется Секретарю в письменной форме (либо вручается под роспись) и должно содержать следующие сведения:
•	указание на инициатора созыва заседания (фамилия, имя, отчество лица, подписавшего требование и наименование органа Общества, от имени которого предъявляется требование);
•	вопросы повестки дня;
•	проекты решений по вопросам повестки дня;
•	адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания Совета директоров. К требованию должны быть приложены материалы и информация, необходимые для принятия решения по предлагаемым вопросам повестки дня. 
6.4.	Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
•	требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, Уставу Общества, настоящему Положению или иному внутреннему документу Общества (в частности, решение вопросов, содержащихся в требовании, не относится к компетенции Совета директоров);
•	инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров;
Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 5 дней с даты предъявления требования.
Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 5 дней с даты принятия решения.
6.5. 	О созыве заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 5 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам Совета директоров заказным письмом, либо посредством электронной связи, либо путем вручения.
Уведомление о проведении заседания должно содержать:
•	вопросы повестки дня;
•	место и время проведения заседания;
•	иную информацию по усмотрению лица, принявщего решение о проведении заседания Совета директоров.
6.6. 	При возникновении обстоятельств, делающих невозможным или затрудняющих проведение заседания Совета директоров в месте и (или) время, о которых члены Совета директоров были уведомлены, заседание по запланированной повестке дня может быть проведено в ином месте и (или) в иное время. Такое заседание должно состояться не позднее 3 дней с даты, определенной  в качестве даты проведения заседания Совета директоров.
Об изменении места и (или) времени заседания Совета директоров все члены Совета директоров должны быть уведомлены Председателем Совета директоров или Секретарем с учетом нормально необходимого времени для прибытия членов Совета директоров на заседание.
6.7.	Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для решения следующих вопросов:
•	созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Федерального закона «Об акционерных общества»;
•	предварительное утверждение годового отчета Общества согласно п. 4 ст. 88 Федерального закона «Об акционерных общества»;
•	рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы управления Общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в органы управления Общества, или об отказе в таком включении;
•	созыв Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных в настоящем пункте вопросов, такое заседание должно быть созвано любым членом Совета директоров Общества. 
7. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
7.1. 	Заседание Совета директоров открывается Председателем Совета директоров.
7.2. 	При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров.
7.3. 	Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом.
Председатель Совета директоров сообщает присутствующим о наличии кворума для проведения заседания Совета директоров и оглашает повестку дня заседания Совета директоров.
7.4. 		Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не  установлено иное.
7.5.		Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров Председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.
7.6. 	В случае присутствия члена Совета директоров на заседании, его письменное мнение, полученное до проведения заседания, не учитывается при определении кворума и результатов голосования.
7.7. 	При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.

8. ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ СОВЕТОМ ДИРЕКТОРОВ ЗАОЧНЫМ ГОЛОСОВАНИЕМ
8.1. 	Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.
8.2. 	Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действительным (заочное голосование считается состоявшимся), если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов Совета директоров, определенного Уставом Общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов Совета директоров, без учета голосов выбывших членов Совета директоров.
Для принятия решения Советом директоров путем заочного голосования каждому члену Совета директоров направляются уведомление о проведении заочного голосования по вопросам повестки дня, бюллетень для заочного голосования и материалы (информация) по вопросам, включенным в повестку дня, не позднее чем за 5 (Пять) дней до окончания срока приема бюллетеней для заочного голосования.
Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали «за» более половины членов Совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества не установлено иное.
8.3.	Уведомление о проведении заочного голосования должно содержать: 
•	наименование Общества; 
•	указание на проведение заочного голосования путем заполнения бюллетеней для заочного голосования;
•	перечень вопросов для заочного голосования (повестки дня);
•	место и дату окончания приема бюллетеней для заочного голосования; 
•	перечень информации (материалов), предоставляемый членам Совета директоров.
8.4. 	Бюллетень для заочного голосования должен содержать следующие сведения:
•	наименование Общества;
•	место и дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования;
•	формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование;
•	формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование и варианты голосования по нему, выраженные формулировками «за», «против», «воздержался»;
•	указание на то, что бюллетень для заочного голосования должен быть подписан членом Совета директоров.
8.5. 	Заполненные и собственноручно подписанные членами Совета директоров бюллетени для заочного голосования представляются Секретарю, Председателю Совета директоров или направляются по адресу, указанному в уведомлении. 
8.6. 	Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, бюллетени которых получены Советом директоров до 24 часов 00 минут указанной в уведомлении и бюллетене для заочного голосования даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования. 
8.7. 	При заполнении бюллетеня для заочного голосования членом Совета директоров должен быть оставлен незачеркнутым только один из возможных вариантов голосования («за», «против», «воздержался»). Заполненный бюллетень для заочного голосования должен быть подписан членом Совета директоров с указанием его фамилии и инициалов.
8.8.	Бюллетень для заочного голосования, заполненный с нарушением требований, указанных в пункте 8.7 настоящего Положения, признается недействительным и не участвует в определении кворума, необходимого для принятия решения заочным голосованием, и не учитывается при подсчете голосов.
8.9. 	По итогам заочного голосования составляется протокол в соответствии с разделом 9 настоящего Положения. 

9. ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ РЕШЕНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

9.1. 	На заседании Совета директоров Секретарем ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров оформляется не позднее 3 календарных дней со дня проведения заседания.
В протоколе заседания указываются:
•	место и время его проведения;
•	лица, присутствующие на заседании;
•	повестка дня заседания;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании и Секретарем.
9.2.	При принятии Советом директоров решений путем заочного голосования в протоколе по итогам      заочного голосования Совета директоров указываются:
•	дата составления протокола;
•	дата окончания приема бюллетеней для заочного голосования;
•	члены Совета директоров, представившие к этой дате подписанные бюллетени для голосования;
•	повестка дня;
•	вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
•	принятые решения.
Протокол по итогам заочного голосования оформляется не позднее 3 календарных дней с даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования. 
Протокол по итогам заочного голосования Совета директоров подписывается Председателем Совета директоров (в случае отсутствия Председателя Совета директоров – лицом, осуществляющим функции Председателя Совета директоров в случае его отсутствия) и Секретарем.
9.3 	Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров и протоколы по итогам заочных голосований Совета директоров  по месту нахождения его исполнительного органа.

10. ВСТУПЛЕНИЕ В СИЛУ РЕШЕНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

10.1. 	Решение Совета директоров, принимаемое на заседании Совета директоров, вступает в силу с момента оглашения итогов голосования по этому вопросу.
10.2. 	Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу с даты составления протокола, но не позднее чем на третий день с даты окончания приема бюллетеней для заочного голосования.