«УТВЕРЖДЕНО»
решением внеочередного Общего собрания акционеров
ОАО «УИ ДЗ» 
Протокол № 1 от 12.03.2004 г.

ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
Открытого акционерного общества
«Усть-Илимский деревообрабатывающий завод»

Положение определяет статус, состав, функции и полномочия Совета директоров Открытого акционерного общества «Усть-Илимский деревообрабатывающий завод» (далее по тексту соответственно – Совет директоров и Общество), порядок его формирования и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Общества.

1. Общие положения

1.1. Совет директоров входит в структуру органов управления Общества, осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и действующим законодательством к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
1.2. В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством Российской Федерации, Уставом Общества, настоящим Положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми общим собранием акционеров и Советом директоров.
1.3. Любые письменные сообщения, уведомления, требования, заявления и прочая корреспонденция, адресованные Совету директоров или его Председателю, вручаются непосредственно Председателю Совета директоров, направляются по почтовому адресу Общества, определенному Уставом Общества, либо передаются в приемную руководителя Общества. 

2. Компетенция Совета директоров

2.1. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
2.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2.1.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.1.3. утверждение повестки дня общего собрания акционеров Общества;
2.1.4. решение вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего собрания акционеров Общества, а именно определение:
-	формы проведения общего собрания акционеров Общества (собрание или заочное голосование);
-	даты, места, времени проведения общего собрания акционеров Общества и в случае, когда в соответствии с законом заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, - почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования – дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
-	дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества;
-	порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров Общества;
-	перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, и порядок ее предоставления;
-	форму и текст бюллетеней для голосования в случае голосования бюллетенями;
2.1.5. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.1.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством;
2.1.7. рекомендации по размеру выплачиваемых  членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 
2.1.8. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
2.1.9. избрание генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
2.1.10. использование резервного фонда и иных фондов Общества;
2.1.11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров Общества, а также иных внутренних документов, утверждение которых уставом Общества отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
2.1.12. создание филиалов и открытие представительств Общества, а также их ликвидация и внесение соответствующих изменений и дополнений в устав Общества;
2.1.13. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.1.14. принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.1.15. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;
2.1.16. приобретение размещенных Обществом акций помимо целей сокращения их количества;
2.1.17. утверждение отчета об итогах приобретения акций в случае, если общим собранием акционеров Общества принималось решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их дальнейшего погашения;
2.1.18. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме слияния, об утверждении договора о слиянии, устава общества, создаваемого в результате слияния, и об утверждении передаточного акта;
2.1.19. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации в форме присоединения и об утверждении договора о присоединении, а также передаточного акта в случае присоединения Общества к третьему лицу;
2.1.20. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества в форме разделения, порядке и об условиях разделения, о создании новых обществ и порядке конвертации акций Общества в акции создаваемых обществ, об утверждении разделительного баланса;
2.1.21. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о реорганизации Общества в форме выделения, о порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации акций Общества в акции создаваемого общества (распределении акций создаваемого общества среди акционеров Общества, приобретении акций создаваемого общества самим Обществом) и о порядке такой конвертации (распределения, приобретения), об утверждении разделительного баланса;
2.1.22. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о преобразовании Общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций Общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью;
2.1.23. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии;
2.1.24. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
2.1.25. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о дроблении или консолидации акций Общества;
2.1.26. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, когда одобрение таких сделок относится к компетенции общего собрания акционеров Общества;
2.1.27. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
2.1.28. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса об утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества;
2.1.29. вынесение на решение общего собрания акционеров Общества вопроса о приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
2.1.30. рассмотрение поступивших предложений о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров Общества и принятие решений о включении или об отказе во включении их в повестку дня общего собрания акционеров Общества;
2.1.31. включение в повестку дня общего собрания акционеров Общества иных вопросов помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами или в случае отсутствия таких предложений, а также кандидатов в список кандидатур для образования выборного органа – в случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа;
2.1.32. предварительное утверждение годового отчета Общества;
2.1.33. вынесение на общее собрание акционеров Общества предложения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;
2.1.34. разрешение совмещения генеральным директором Общества должностей в органах управления других организаций;
2.1.35. иные вопросы, в случае если действующим законодательством и прочими нормативными актами, а также уставом Общества, решение таких вопросов отнесено к компетенции Совета директоров Общества.
2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

3. Состав Совета директоров

3.1. Члены Совета директоров ежегодно избираются годовым общим собранием акционеров Общества.
3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не являться акционером Общества. 
3.3. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
3.4. Количественный состав Совета директоров определяется уставом Общества или решением общего собрания акционеров Общества.
3.5. Члены Совета директоров на первом после годового общего собрания акционеров заседании избирают Председателя Совета директоров, организующего работу Совета директоров.
3.6. Члены Совета директоров по предложению Председателя Совета директоров могут назначить секретаря Совета директоров, который ведет протоколы заседания Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.
3.7. Генеральный директор (иное лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества) не может быть одновременно Председателем Совета директоров.
3.8. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами ревизионной комиссии (ревизором) Общества и (или) членами счетной комиссии Общества. В счетную комиссию Общества не могут также входить и лица, выдвигаемые кандидатами для избрания в члены Совета директоров.

4. Срок полномочий Совета директоров

4.1. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их общим собранием акционеров до следующего годового общего собрания акционеров Общества.
4.2. Если следующее годовое общее собрание Общества не было проведено в сроки, установленные уставом Общества, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров Общества.
4.3. В случае досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, полномочия вновь избранных членов Совета директоров действуют с момента избрания до ближайшего за ним годового общего собрания акционеров Общества, подлежащего проведению в сроки, установленные уставом Общества.

5. Порядок и сроки выдвижения кандидатов в Совет директоров

5.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров. Такое предложение должно поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.
5.2. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет директоров вносится в письменной форме путем:
5.2.1. направления почтовой связью по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа управления либо по почтовому адресу Общества, указанному в уставе Общества;
5.2.2. вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества (генеральному директору, единоличному исполнительному органу управляющей организации или управляющему), или Председателю Совета директоров;
5.2.3. направления факсимильной или телеграфной связью по адресу места нахождения Общества, указанному в уставе Общества, если это предусмотрено уставом Общества или иным внутренним документом Общества, регулирующим деятельность общего собрания акционеров Общества;
5.2.4. непосредственной передаче в приемную единоличного исполнительного органа Общества с регистрацией предложения в порядке, предусмотренном для принятия письменной корреспонденции, адресованной Обществу.
5.3. Дата поступления предложения, направленного почтовой или телеграфной связью, определяется по дате, указанной на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату получения почтового или телеграфного отправления.
Датой поступления переданного непосредственно или по факсимильной связи в приемную единоличного исполнительного органа Общества предложения считается дата, проставленная на штампе регистрации входящей корреспонденции. При этом предложение, направленное по факсимильной связи, считается надлежаще полученным в день, когда акционер, направивший предложение, и лицо, принявшее факс с предложением, обменяются телефонограммами, подтверждающими факт отправления предложения и факт принятия предложения по факсимильной связи. 
Датой поступления предложения, врученного под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества, или Председателю Совета директоров, считается дата, проставленная лицом, принимающим предложение под росписью, подтверждающей факт принятия предложения.
5.4. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение, определяется на дату внесения такого предложения. Дата внесения предложения совпадает с датой поступления предложения в Общество, за исключением случаев отправления таких предложений почтовой или телеграфной связью. Если предложение направлено почтовой (телеграфной) связью, датой внесения такого предложения является дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового (телеграфного) сообщения.
5.5. В предложении (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
имя (наименование) акционера (акционеров), направившего предложение, количество и категории (типы) принадлежащих ему акций;
имя каждого предлагаемого кандидата и орган, для избрания в который предлагается данный кандидат.
К такому предложению может прилагаться письменное согласие выдвигаемого кандидата, а также иные дополнительные сведения о кандидате.
Предложение подписывается акционером (акционерами). 
Если предложение исходит от акционера - юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. 
В случае, если предложение подписано иным представителем акционера - юридического лица или акционера - физического лица, к нему должна быть приложена надлежаще оформленная доверенность (ее нотариально засвидетельствованная копия) от лица такого акционера, предоставляющая представителю право на совершение конкретных действий, осуществляемых представителем. Доверенность помимо прочего должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения и почтовый адрес, паспортные данные). Доверенность, исходящая от акционера-нерезидента РФ, должна быть легализована в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и международными актами и соглашениями, участницей которых является Российская Федерация. 
Если предложение подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.
5.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее пяти  дней после окончания срока подачи предложений, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», если более поздний срок не предусмотрен уставом Общества.
5.7. Решение об отказе во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:
не соблюден установленный пунктом 5.1 настоящего Положения срок подачи предложений;
предложение не соответствует требованиям, установленным пунктом 5.5 настоящего Положения;
акционеры, направившие предложение, не являются на дату его внесения владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества.
5.8. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее трех дней с даты его принятия. Такое решение, а также уклонение Совета директоров от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
5.9. Акционер, внесший в Общество предложение о включении в список кандидатур определенных кандидатов, вправе в любое время, вплоть до дня проведения заседания Совета директоров, на котором решается вопрос о созыве и подготовке годового общего собрания акционеров Общества, отозвать всех или любого из предложенных им кандидатов. Такой отзыв вносится в Общество в таком же порядке, что и предложение о включении кандидатов в список кандидатур. В этом случае Совет директоров на своем заседании по подготовке к годовому общему собранию акционеров Общества исключает отозванных кандидатов из списка кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров.
5.10. В случае отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования Совета директоров, Совет директоров вправе включить кандидатов в список кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров по своему усмотрению с тем условием, что общее количество кандидатов не будет превышать количественного состава Совета директоров.

6. Избрание членов Совета директоров

6.1. Избрание членов Совета директоров производится голосованием по принципу «одна голосующая акция Общества – один голос». 
6.2. В случае, если в соответствии с законом или решением общего собрания акционеров Общества избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием, число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
6.3. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие большее число голосов.
6.4. Любой из кандидатов в Совет директоров вправе во всякое время до подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров лично представить Председателю Совета директоров самолично подписанное таким кандидатом заявление о снятии своей кандидатуры. Подпись кандидата на таком заявлении должна быть засвидетельствована нотариально. Если такое заявление поступило до заседания Совета директоров, на котором принимаются решения о созыве и подготовке общего собрания акционеров Общества, такой кандидат исключается на этом заседании из списка кандидатур для голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров. Если же заявление поступает в период с даты заседания Совета директоров, на котором принимаются решения о созыве и подготовке общего собрания акционеров Общества до момента подведения итогов голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров, голоса, поданные за такого кандидата, не учитываются при подведении итогов голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров.
6.5. По решению общего собрания акционеров Общества членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества.

7. Председатель Совета директоров

7.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров на первом после избрания заседании Совета директоров.
7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров.
7.3. Председатель Совета директоров:
организует работу Совета директоров;
созывает заседания Совета директоров (организует проведение заочного голосования) и председательствует на них;
организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;
председательствует на общих собраниях акционеров Общества;
от имени Общества и в соответствии с решением Совета директоров заключает (изменяет, расторгает) трудовой договор с генеральным директором Общества;
от имени Общества и в соответствии с решением общего собрания акционеров заключает (изменяет, расторгает) договор с управляющей организацией (управляющим) в случае передачи ей полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
7.4. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции, если иное не предусмотрено уставом Общества, осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров, принимаемому большинством голосов его членов, участвующих в заседании. 

8. Досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров

8.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно Председателя Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются. С момента поступления Председателю Совета директоров заявления о сложении полномочий член Совета директоров, направивший такое заявление, считается выбывшим и не учитывается при определении кворума для проведения заседания Совета директоров и результатов голосования по вопросам повестки дня. Председатель Совета директоров вправе добровольно сложить свои полномочия, созвав для этого заседание Совета директоров и включив в повестку дня этого заседания вопрос о переизбрании Председателя Совета директоров. 
8.2. Выбывшими также признаются умершие (с даты смерти), признанные по решению суда безвестно отсутствующими или объявленные умершими, а также признанные недееспособными либо ограниченно дееспособными (с даты вступления в силу соответствующего решения суда).
8.3. По решению внеочередного общего собрания акционеров Общества полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
8.4. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее 2/3 (Двух третьих) от числа избранных членов Совета директоров, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров Общества. При этом Совет директоров должен установить срок и порядок выдвижения кандидатов в список кандидатур для избрания членов Совета директоров. 

9. Заседания Совета директоров

9.1. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, генерального директора (иного лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества). Требование должно содержать:
указание на инициатора проведения заседания;
формулировки вопросов повестки дня;
четко сформулированные мотивы постановки обозначенных вопросов повестки дня.
Требование должно быть подписано или членом Совета директоров - инициатором созыва заседания, или генеральным директоров (управляющим либо уполномоченным лицом управляющей организации), или председателем ревизионной комиссии (ревизором), или уполномоченным лицом аудиторской организации с обязательным указанием должностного положения либо иного статуса, подтверждающего право данного лица подписывать соответствующее требование. 
9.2. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме либо путем отправления заказного письма в адрес Общества почтовой связью с уведомлением о его вручении, либо сдается в приемную единоличного исполнительного органа Общества, либо вручается под роспись Председателю Совета директоров.
Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется либо по дате получения, проставленной на уведомлении о вручении заказного письма, либо по дате входящей регистрации, проставленной в приемной единоличного исполнительного органа Общества, либо по дате проставленной Председателем Совета директоров при непосредственном получении требования.
Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обязано обеспечить незамедлительное доведение до сведения Председателя Совета директоров информации о полученном требовании, за исключением случаев, когда требование вручено непосредственно Председателю Совета директоров.
9.3. В течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты предъявления требования Председатель Совета директоров должен принять решение о созыве заседания Совета директоров либо отказе от созыва Совета директоров. Отказ от созыва заседания Совета директоров допускается в случаях, если:
-	у инициатора требования отсутствует право требовать созыва заседания Совета директоров;
-	требование не содержит указание на инициатора требования либо не подписано лицом, его направившим;
-	лицо, требующее созыва заседания Совета директоров, не имеет таких полномочий, либо в требовании не указано должностное положение такого лица, либо у Общества отсутствуют документы, позволяющие с достоверностью установить правомочность лица, подписавшего требования, совершать подобные действия;
-	ни один из предложенных для рассмотрения вопросов повестки дня не относится к компетенции Совета директоров.
9.4. Председатель Совета директоров определяет дату, время и место заседания Совета директоров, готовит повестку дня заседания, определяет форму его проведения (совместное присутствие с учетом мнения отсутствующих членов Совета директоров либо заочное голосование), направляет решение о созыве заседания Совета директоров членам Совета директоров. Решение о созыве заседания Совета директоров должно содержать указание на дату, время и место проведения заседания, повестку дня, форму проведения заседания, а также адрес (номер факса), на который может быть направлено письменное мнение в случае невозможности члена Совета директоров явиться на заседание.
9.5. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие 2/3 (Двух третьих) от числа избранных членов Совета директоров. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров, выраженное путем направления (вручения) такого письменного мнения Председателю Совета директоров (лицу, выполняющему его функции на заседании Совета директоров) с тем расчетом, чтобы оно было получено ко времени начала проведения заседания Совета директоров. 
9.6. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом.
Передача голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, запрещается.
Председатель Совета директоров имеет право решающего голоса при принятии Советом директоров решения в случае равенства голосов членов Совета директоров.
9.7. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании, за исключением следующих случаев:
решения по вопросу об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимаются единогласно всеми членами Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров;
решения по вопросу об избрании генерального директора Общества и о досрочном прекращении его полномочий принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров;
решения об избрании Председателя Совета директоров, прекращении его полномочий принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров; 
если действующим законодательством или уставом Общества предусмотрен иной порядок принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции Совета директоров.
9.8. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием.
9.9. Решение о проведении заседания Совета директоров в форме заочного голосования принимается Председателем Совета директоров.
Данным решением должны быть утверждены:
формулировка вопросов повестки дня;
форма опросного листа для голосования по вопросам повестки дня;
перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
дата предоставления членам Совета директоров опросных листов для голосования и/или иной информации (материалов);
дата окончания приема опросных листов для голосования;
адреса (номера факсов) приема опросных листов для голосования.
9.10. Решение о проведении заседания в форме заочного голосования, подписанное Председателем Совета директоров, опросные листы и информация (материалы), необходимая для принятия решения, направляются членам Совета директоров почтовой или факсимильной связью или вручаются лично под расписку не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров опросных листов для голосования.
9.11. Дата окончания приема опросных листов для голосования не может быть установлена ранее 2 календарных дней с установленной даты предоставления опросных листов.
9.12. Принявшими участие в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи опросные листы поступили не позднее установленной даты окончания приема опросных листов.
9.13. По итогам заочного голосования Председатель Совета директоров составляет и подписывает соответствующий протокол в двух подлинных экземплярах, один из которых остается у Председателя Совета директоров, а второй направляется для хранения лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа Общества.
9.14. Решения, принятые Советом директоров в форме заочного голосования, доводятся до членов Совета директоров путем, предусмотренным п. 9.10. в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания Совета директоров.
9.15. В случае отсутствия Председателя Совета директоров (его выбытия) и невозможности исполнения им функций по созыву и подготовке заседания Совета директоров, эти функции вправе исполнять любой из членов Совета директоров. При этом на первом таком заседании члены Совета директоров должны либо назначить лицо, временно, до возвращения Председателя Совета директоров, исполняющее обязанности Председателя Совета директоров, либо (в случае выбытия Председателя Совета директоров) избрать нового Председателя Совета директоров.

10. Протоколы заседаний Совета директоров

10.1. На заседании Совета директоров ведется протокол.
10.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время его проведения;
форма проведения заседания;
лица, присутствующие на заседании, или выразившие свое мнение в письменном сообщении (опросными листами);
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
10.3. При принятии решения Совета директоров в форме заочного голосования опросные листы, поступившие от членов Совета директоров, зафиксировавшие результаты голосования в письменной форме и собственноручно ими подписанные, подшиваются (прикладываются) к протоколу.
Письменные мнения членов Совета директоров (ими подписанные), отсутствовавших на заседании Совета директоров, проводимом в форме совместного присутствия, также подшиваются (прикладываются) к протоколу заседания Совета директоров.
10.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по адресу (месту нахождения) органов управления Общества.
10.5. Общество обязано предоставлять своим акционерам доступ к протоколам заседаний Совета директоров в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования путем предоставления истребуемых протоколов для ознакомления в помещении по адресу органов управления Общества. По требованию акционеров им должны быть предоставлены копии протоколов заседания Совета директоров. При этом плата, взимаемая за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

11. Ответственность членов Совета директоров

11.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
11.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
11.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом ответственность нескольких членов Совета директоров за причинение их согласованными действиями (бездействием) убытков Обществу является солидарной.
11.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров о возмещении убытков, причиненных Обществу.

12. Порядок утверждения Положения о Совете
директоров Общества и внесения изменений в него.
 
12.1. Положение о Совете директоров утверждается общим собранием акционеров Общества по предложению Совета директоров. Решение о его утверждении принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
12.2. Решение о внесении дополнений или изменений в Положение о Совете директоров принимается в порядке, предусмотренном п. 12.1 настоящего Положения.
12.3. Если, в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации либо устава Общества, отдельные пункты настоящего Положения вступают в противоречие с нормами действующего законодательства (иных правовых актов) или устава Общества, до момента внесения изменений в Положение о Совете директоров члены Совета директоров и иные заинтересованные лица руководствуются нормами действующего законодательства (иных правовых актов) РФ и устава Общества.

Председатель внеочередного
общего собрания
акционеров ОАО «УИ ДЗ»							В.Н. Фурманов