Предварительно УТВЕРЖДЕН
советом директоров ОАО «ЗабГОК»

     Протокол №  30     от                       2010.

ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Забайкальский горно-обогатительный комбинат»
по итогам деятельности за 2009 год

1.	СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

1.1.	 Полное фирменное наименование.
Открытое акционерное общество «Забайкальский горно-обогатительный комбинат».
1.2. Сокращенное наименование.
ОАО «ЗабГОК».
1.3. Место нахождения и почтовый адрес.
673390, Российская Федерация, Забайкальский край, Шилкинский район, п. Первомайский, ул. Мира, 18.
1.4. Сведения о государственной регистрации общества.
Зарегистрировано Администрацией Шилкинского района Читинской области 29.11.1994 с присвоением регистрационного номера 339. Основной государственный регистрационный номер 1027500952390, дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц – 27.09.02 г.

1.5. Идентификационный номер налогоплательщика.
ИНН  7527004067.
1.6. Сведения об уставном капитале.
Уставный капитал общества составляет 126 759 490 (сто двадцать шесть миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто) рублей. Он составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). В том числе:
•	из 12 506 962 (двенадцать миллионов пятьсот шесть тысяч девятьсот шестьдесят две) шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей.
•	из 168 987 (сто шестьдесят восемь тысяч девятьсот восемьдесят семь) шт. привилегированных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей.

1.7.Сведения об акционерах общества.

Количество акционеров, внесенных в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании – 6 409 и 1 номинальный держатель.
Информация о крупных акционерах, владеющих более 5 процентов голосующих акций общества:
Общество с ограниченной ответственностью «Нефтехиммаш» - владелец 97,2271 процентов уставного капитала
Место нахождения: 125493; г. Москва, ул. Флотская,  д.5, корп. А.
Почтовый адрес: 125493; г. Москва, ул. Флотская,  д.5, корп. А. .

1.8. Информация об аудиторе общества.

•	аудитор: ООО «Аудит-плюс»
•	Место нахождения: г. Чита
•	Номер лицензии: Е001940.
•	Дата выдачи: 30.09.2002.
•	Срок действия: до 07.01.2010.  
•	Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов РФ.

В январе 2009 года  Совет директоров ОАО «ЗабГОК»   одобрил договор об оказании аудиторских услуг между ОАО «ЗабГОК» и ООО «Аудит-плюс» (протокол № 24 от 02.02.2009) . Согласно данному договору независимый аудитор, утвержденный общим собранием акционеров 30 июня 2008 года,  оказывает Обществу аудиторские услуги в отношении бухгалтерской отчетности за период с 01.01.2009 по 31.12.2009 год включительно. Вознаграждение независимого аудитора по договору составило 150 000 рублей.

1.9. Информация о реестродержателе общества:

•	регистратор: филиал «Читадепозит» закрытого  акционерного общества  РК «Центр-Инвест»
•	Место нахождения: 672002, г. Чита, ул. Петровская, 35.
•	Номер лицензии: 10-000-1-003000
•	Дата выдачи: 02.03.2004 г.
•	Срок действия: без ограничения срока действия
•	Орган, выдавший лицензию: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.

1.10. Перечень средств массовой информации, в которых публикуется информация об обществе:
- газета «Забайкальский рабочий».
- газета «Дело»
            - сайт ООО «Сибирское информационное агентство» www.sia.ru
            - информационный ресурс, обновляемый в режиме реального времени.

2.КОРПОРАТИВНЫЕ ДЕЙСТВИЯ.

2.1.Сведения об уставном капитале.

	Уставный капитал ОАО «ЗабГОК» составляет 126 759 490 (сто двадцать шесть миллионов семьсот пятьдесят девять тысяч четыреста девяносто) рублей. Он состоит из 12 675 949 акций номинальной стоимостью 10 рублей. Уставный капитал полностью оплачен. 

Распределение акций:

	Количество
акций, штук	Стоимость акций, рублей	Процент в уставном капитале	
Акции (уставный капитал)
Из них:	12 675 949	126 759 490	100,0	
Привилегированные акции	168 987	1 689 870	1,3	
Обыкновенные акции 	12 506 962	125 069 620	98,7	
Распределение акций 	12 675 949	126 759 490	100,00	
     физические лица	202 784	2027840	1,6	
     юридические лица	12 473 165	124 731 650	98,4	
          в том числе				
				
ООО «НХМ» (г. Москва)	12324456	123244560	97,23	
ОАО «Банк Таврический»	148 708	1 487 080	1,17	
ЗАО «ПФГ Евросиб»	1	10	-	

2.2.Сведения о приобретении лицом (группой лиц) прав, позволяющих определять условия ведения хозяйствующим субъектом его предпринимательской деятельности.

В отчетном периоде деятельность осуществляли созданные  в 2006-2007 гг.  ОАО «ЗабГОК» общества с ограниченной ответственностью, входящие в группу предприятий ОАО «ЗабГОК»:
- ООО «ЗабГОК-Связь» - с долей участия  100%;
- ООО «Пассажирские перевозки» - с долей участия  100%; 
- ООО «Березовая роща» - с долей участия  100%; 
- ООО «РМЗ» - с долей участия  100%; 
- ООО «Теплосети» - с долей участия  100%; 
- ООО ЧОП «Безопасность-П» - с долей участия  100%; 
- ООО «Рос-Шпат»  с долей участия  90%;
-  ООО «Техническая вода» - с долей участия 50%.

Наделенные юридической самостоятельностью, используя имущество, переданное им  в уставной капитал,  арендованное имущество и  производственные запасы,  Общества осуществляют деятельность по своим направлениям, в том числе оказывая  социально-значимые услуги населению.  

2.3.Сведения о доходах по ценным бумагам общества. 

За  период  деятельности  общества  собрание акционеров решение  о  выплате  дивидендов не  принимало,    дивиденды не  начислялись и  не  выплачивались.

2.4. Положение общества  в отрасли.

ОАО «Забайкальский ГОК» относится к  предприятиям горнодобывающей отрасли. Основным видом его деятельности является добыча и обогащение редкоземельных и других руд цветных металлов с выпуском высококачественных концентратов. С 1991 года из-за убыточности основного вида товарной продукции Забайкальского ГОКа – сподуменового концентрата, началось резкое снижение объемов его производства. С июня 1997 года приказом министра Минатома РФ № 484 от 22.07.97 г. производство сподуменового концентрата было прекращено.
Для повышения эффективности производства ОАО «ЗабГОК» в условиях перехода к рыночной экономике, альтернативной загрузки законсервированных мощностей Постановлением Правительства РФ № 1345 от 10 ноября 1996 года утверждена, разработанная Минатомом РФ Федеральная целевая программа «Добыча, производство и потребление лития и бериллия. Развитие производства тантала, ниобия и олова на предприятиях Министерства Российской Федерации по атомной энергии» (ФЦП «Либтон»). 
В 1999 году проводилось строительство фабрики на Этыкинском месторождении тантала. В 2003 году на базе «Забайкальского ГОКа» было создано первое в России предприятие по гидрометаллургическому переделу редкоземельной продукции. Мощности  предприятия позволяют получать ежегодно до 40 тонн тантала и 60 тонн ниобия – стратегического сырья, используемого в оборонной промышленности, атомной энергетике, сверхпроводниках, в электронике, медицине и других отраслях народного хозяйства.
За время строительства танталового производства мировые цены на редкие металлы резко упали, и производство их стало нерентабельно. В связи с этим и отсутствием рынка сбыта танталовое производство остановлено в 2004 году.
Всего с конца 1990 года на предприятии законсервированы следующие производства, имеющие  значение для отрасли: бериллиевое (1990г.), литиевое (1997г.), танталовое (2005г.), золотодобывающее (2005г.), авторемонтное производство (1998г.), выделились при приватизации: цех микроэлектроники (1992г.), автобаза (1993г.), предприятие стройматериалов (1993г.), управление строительства (1997г.), выделено урановое производство (2004г.). 
Предприятие осуществляло деятельность по отработке золоторудного месторождения «Дельмачик» методом кучного выщелачивания с последующей сорбционной переработкой продуктивных растворов. В 2006 году  законсервировано,  предприятие было полностью направлено на производство плавиково-шпатового концентрата.
Конечными продуктами производства, выпускаемыми  зависимым  обществом ООО «Рос-Шпат»,   являются:
-	плавикошпатовый концентрат марок ФФ-92 – ФФ-95;
-	флюоритовый кусковой концентрат ФК-75.

2.5.Описание факторов риска, связанных с деятельностью Общества.

Отраслевые риски (горнодобывающая отрасль)
1. Возможное несоответствие качества добываемой руды прогнозным показателя, что приводит к снижению извлечения и невыполнению плана, увеличению затрат и снижению прибыли. 
2.Высокая степень износа основных средств, в связи с чем повышаются эксплуатационные затраты на их содержание, необходимость больших единовременных затрат на обновление основных фондов. 
3.Зависимость от услуг естественных монополий, высокие тарифы на энергоресурсы, ж/д перевозки.
4.Удаленность обогатительного производства от разрабатываемых месторождений полезных ископаемых, от потребителей конечной продукции, большие затраты на транспортировку.

2.6.Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» крупными сделками и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, одобренных  органом управления Общества (Советом директоров ОАО «ЗабГОК»):
За период с января по декабрь 2009 года  крупные сделки  обществом не совершались. 

Советом директоров были одобрены сделки,  в совершении которых имеется заинтересованность (протокол № 7 от 08.08.2009):

Договор  на оказание услуг между ОАО «ЗабГОК» (исполнитель) и   ООО «Рос-Шпат» - (заказчик).
 Предмет договора - регулирование взаимоотношений Сторон, связанных с оказанием услуг по перевозке грузов ж/д транспортом, с организацией расчетов и оплатой провозных платежей, сборов, а также иных причитающихся ОАО «РЖД» платежей при перевозках грузов ж/д транспортом, оплату по которым осуществляет Заказчик на единый лицевой счет. 

Договор  аренды между ОАО «ЗабГОК» (Арендатор)  и ООО «Рос-Шпат» ( Арендодатель).
Предмет договора - Арендодатель предоставляет, а Арендатор  принимает во временное пользование помещение в административном здании управления. 
Договор  аренды  ОАО «ЗабГОК» (Арендатор) и ООО «Рос-Шпат» - (Арендодатель). 
Предмет договора - Арендодатель  предоставляет, а Арендатор  принимает во временное пользование здание стоянки разномарочных машин, площадью 2160 кв.м, расположенное на территории автохозяйства ООО «Рос-Шпат».

Договор  оказания услуг по охране объектов  между ОАО «ЗабГОК»  (Заказчик) и ООО ЧОП «Безопасность-П» (исполнитель).
Предмет договора: Заказчик  передает, а исполнитель (ООО ЧОП «Безопасность - П») принимает под охрану  охраняемые объекты.

 2.7.   Информация о деятельности Совета директоров общества за отчетный год.

За отчетный период советом директоров ОАО «ЗабГОК» было  проведено  4  заседания:

1.    Протокол № 24 от 02.02.2009.  
       Повестка дня:  
       Определение размера оплаты услуг аудитора Общества ООО «Аудит-плюс» и условий договора с ним.

2.   Протокол № 25 от 19.02.2009. 
      Повестка дня:  Рассмотрение предложений акционеров по кандидатам в Совет директоров ОАО «ЗабГОК».

3.   Протокол № 26 от 25.05.2009.
      Повестка дня: 
1.  Рассмотрение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и    убытках, распределение  прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов за 2009 год
2.	О проведении годового общего собрания акционеров ОАО «ЗабГОК».

4.   Протокол № 27 от 28.08.2009.
      Повестка дня:
1. О возложении функций председателя совета директоров ОАО «ЗабГОК» для  проведения данного      заседания совета директоров Общества.
2.  О  назначении ответственного секретаря совета директоров  ОАО «ЗабГОК».
3.  О согласовании назначения главного бухгалтера ОАО «ЗабГОК».
4.  О выбытии  основных средств. 

 Количественный и персональный состав Совета директоров  с начала отчетного периода  до  30.06.2009 :

№ п/п	
Фамилия, имя, отчество члена Совета директоров
	Должность	
1	Войташ Игорь Александрович 	вице-президент ОАО «ТВЭЛ»;	
2	Казанцев Валерий Николаевич 	заместитель исполнительного директора – начальник отдела ОАО «ТВЭЛ»;	
3	Климов Алексей Владимирович 	заместитель генерального директора ОАО «Атомредметзолото» по развитию;	
4	Комаров Кирилл Борисович 	заместитель директора ОАО «Атомэнергопром»;	
5	Кряжевских Константин Павлович  	начальник юридического департамента ОАО «Атомредметзолото»;	
6	Яковлев Андрей Юрьевич  	директор правового департамента ОАО «Атомэнергопром	
7	Чиж Андрей Николаевич –	исполняющий обязанности генерального директора ОАО «ЗабГОК»;	

Сведения о членах Совета директоров Общества:

Ф.И.О.	Год рождения	Образование	Должности за последние 5 лет	Доля в уставном капитале общества	
Войташ Игорь Александрович
	1974	высшее	Период:  2000 - 2006
Организация: Администрация Президента РФ  Госаппарат
Должность: главный советник

Период:  2006 – конец отчетного периода
Организация: Администрация Президента РФ  Госаппарат ОАО «ТВЭЛ»
Должность:  советник, советник президента, вице-президент ОАО «ТВЭЛ»	Не имеет	
Комаров Кирилл Борисович 
	1973	высшее	Период:  06.2003 - 11.2004
Организация: ЗАО «РЕНОВА»
Должность: Первый заместитель Генерального директора

Период:  10.2004 --11.2004
Организация: ЗАО «РЕНОВА-развитие»
Должность: Генеральный директор (по совместительству)
Период:  11.2004 - 06.2005
Организация: ЗАО «РЕНОВА-развитие»
Должность: Генеральный директор

Период:  07.2005 - 03.2006
Организация: Федеральное агентство водных ресурсов
Должность: Заместитель руководителя

Период:  03.2006 - 03.2007
Организация: ОАО «ТВЭЛ»
Должность: Вице-президент

Период:  04.2006 - 03.2007
Организация: ОАО «Атомэнергомаш»
Должность: Генеральный директор» (по совместительству)

Период:  04.2007 - 12.2007
Организация: ОАО «Атомэнергомаш»
Должность: Генеральный директор

Период:  12.2007 - 09.2008
Организация: ОАО Атомэнергомпром»
Должность: заместитель Директора

Период:  09.2008 – конец отчетного периода
Организация: ОАО Атомэнергомпром»
Должность: Исполнительный директор
	Не имеет	
Казанцев Валерий Николаевич  

	1951	высшее	Период:  июнь 2003- конец отчетного периода
Организация: ОАО «ТВЭЛ»
Сфера деятельности: техническое обеспечение производства
Должность: главный специалист, исполнительный директор, заместитель исполнительного директора по техническому обеспечению производства и инновациям
	Не имеет	
Кряжевских Константин Павлович
	1977	высшее	Период:  01.2003 – 01.2007
Организация:  ООО «РУСАЛ-Управляющая Компания»
Должность: юрисконсульт отдела российской судебной практики Юридического департамента, начальник отдела анализа судебной практики Дирекции по правовым вопросам

Период:  01.2007 – 08.2007
Организация:  ОАО «Техснабэкспорт»
Должность: Заместитель директора юридического департамента

Период:  08.2007 – конец отчетного периода
Организация: ОАО «Атомредметзолото»
Должность: Директор юридического департамента
	Не имеет	
Климов Алексей Владимирович		высшее	Нет сведений	Не имеет	
Чиж Андрей Николаевич
	1973	высшее	Период:  Октябрь 2000 г - октябрь 2006 г
 Организация: ФГУП  Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод»
 Должность:  Начальник управления по правовым вопросам
Период:  Октябрь 2006 - апрель 2008 г
Организация: ОАО «Свердловский научно-исследовательский  институт химического Машиностроения»
Должность: Исполнительный директор

Период:  Апрель 2008 – декабрь 2008 
Организация: ОАО «Забайкальский горно-обогатительный комбинат»
Должность:  Исполняющий обязанности Генерального директора.
  
 Период: декабрь 2008- конец отчетного периода 
 Организация: ГК Росатом.
 Должность: Заместитель директора департамента корпоративного управления и развития 	Не имеет	
Яковлев Андрей Юрьевич

	1960		Период: 04.2003 – 10.2006
Организация: Московская коллегия адвокатов «Яковлев и партнеры»
Должность: Председатель

Период: 10.2006 – 07.2007
Организация: ФГУП Концерн «Росэнергоатом»
Должность: Руководитель юридического департамента

Период: 08.2007 – конец отчетного периода
Организация: ОАО «Атомэнергопром»
	Не имеет	

Количественный и персональный состав Совета директоров  с начала отчетного периода  с   30.06.2009 :

№ п/п	Фамилия, имя, отчество члена Совета директоров	Должность	
	Войташ Игорь Александрович	- вице-президент ОАО «ТВЭЛ»,	
1	Казанцев Валерий Николаевич	- заместитель исполнительного директора – начальник отдела ОАО «ТВЭЛ»,	
2	Чиж Андрей Николаевич	- заместитель директора департамента ГК  «Росатом», 	
3	Яковлев Андрей Юрьевич	- советник директора ОАО «Атомэнергопром».	
4	Внуков Алексей Серафимович	- заместитель исполнительного директора – начальник отдела ОАО «ТВЭЛ»,	
5	Лобанов Александр Васильевич	- заместитель исполнительного директора ОАО «ТВЭЛ,	
6	Рождествин Андрей Валерьевич	- вице-президент ОАО «ТВЭЛ»,	

Ф.И.О.	Год рождения	Образование	Должности за последние 5 лет	Доля в уставном капитале общества	
Войташ Игорь Александрович
	1974	высшее	Период:  2000 - 2006
Организация: Администрация Президента РФ  Госаппарат
Должность: главный советник

Период:  2006 – конец отчетного периода
Организация: Администрация Президента РФ  Госаппарат ОАО «ТВЭЛ»
Должность:  советник, советник президента, вице-президент ОАО «ТВЭЛ»	Не имеет	
Казанцев Валерий Николаевич  

	1951	высшее	Период:  июнь 2003- конец отчетного периода
Организация: ОАО «ТВЭЛ»
Сфера деятельности: техническое обеспечение производства
Должность: главный специалист, исполнительный директор, заместитель исполнительного директора по техническому обеспечению производства и инновациям
	Не имеет	
Чиж Андрей Николаевич
	1973	высшее	Период:  Октябрь 2000 г - октябрь 2006 г
 Организация: ФГУП  Производственное объединение «Уральский оптико-механический завод»
 Должность:  Начальник управления по правовым вопросам

Период:  Октябрь 2006 - апрель 2008 г
Организация: ОАО «Свердловский научно-исследовательский  институт химического Машиностроения»
Должность: Исполнительный директор

Период:  Апрель 2008 – декабрь 2008 
Организация: ОАО «Забайкальский горно-обогатительный комбинат»
Должность:  Исполняющий обязанности Генерального директора.

Период: декабрь 2008- конец отчетного периода 
Организация: ГК Росатом.
Должность: Заместитель директора департамента корпоративного управления и развития 	Не имеет	
Яковлев Андрей Юрьевич

	1960		Период: 04.2003 – 10.2006
Организация: Московская коллегия адвокатов «Яковлев и партнеры»
Должность: Председатель

Период: 10.2006 – 07.2007
Организация: ФГУП Концерн «Росэнергоатом»
Должность: Руководитель юридического департамента

Период: 08.2007 – 01.03.2010
Организация: ОАО «Атомэнергопром»	Не имеет	
Внуков Алексей Серафимович	1954	высшее	Период: 2003  -  конец отчетного периода
Организация: ОАО «ТВЭЛ»
Должность: Исполнительный директор по горно-рудному производству, заместитель директора центра и аналитике	Не имеет	
Лобанов Александр Васильевич	1955	высшее	Период: 2003  -  конец отчетного периода
Организация: ОАО «ТВЭЛ»
Должность: заместитель исполнительного директора	Не имеет	
Рождествин Андрей Валерьевич	1972	высшее	Период: 2003 – 2007
Организация: ЗАО "ТВЭЛ-Инвест-Технолоджи"
Должность: начальник отдела, коммерческий директор

Период: 2007 – конец отчетного  периода
Организация: ОАО «ТВЭЛ»
Должность: - вице-президент	Не имеет	

2.8.Сведения о лицах, занимающих  должности  единоличного исполнительного органа Общества
Период: начало отчетного периода – конец отчетного периода  

Ф.И.О.	Год рождения	Образование	Должности за последние 5 лет	Доля в уставном капитале общества	

Руденко Борис Яковлевич 

1941	
высшее	Период:  февраль 2002 – январь 2007. 
Организация: ОАО «Забайкальский горно-обогатительный комбинат»
Должность:   начальник отдела технического контроля.   

Период:  январь 2007 –октябрь 2008. 
Организация: ООО «Рос – Шпат»
Должность:  заместитель генерального директора – главный инженер

Период: октябрь 2008 – конец отчетного периода. 
Организация: ООО «Рос – Шпат»
Должность:  исполняющий обязанности генерального директора 

Период:  июль  2007 – февраль  2009. 
Организация: ОАО «Забайкальский горно-обогатительный комбинат»
Должность:  заместитель генерального директора – главный инженер 

Период:  декабрь  2008 –конец отчетного периода  
Организация: ОАО «Забайкальский горно-обогатительный комбинат»
Должность: исполняющий обязанности  генерального директора	0,0008	

2.9.Критерий определения и размер вознаграждений лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа Общества и членов Совета директоров.

Размер вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа Общества определяется условиями договора, заключенного между ним и ОАО «ЗабГОК» в лице председателя  Совета директоров Общества.
В течение 2009 года вознаграждение членам Совета директоров  не выплачивалось.

2.10. Информация о деятельности Ревизионной комиссии общества за отчетный год.

За отчетный  прошедший год ревизионная комиссия провела проверку финансово-хозяйственной деятельности ОАО «ЗабГОК». В рамках проводимого анализа  ревизионная комиссия использовала методы выборочной проверки отдельных операций. Проверка осуществлялась на основании документов, регистров бухгалтерского  налогового учета, реестров и пояснений, предоставленных руководством Общества.  
В августе  проведено  заседание  ревизионной  комиссии  с  повесткой дня:  Избрание  председателя ревизионной комиссии (Протокол 3 1 от 25.08.2009).

Количественный и персональный состав Ревизионной комиссии Общества: 

№ п/п	Фамилия, имя, отчество члена Ревизионной комиссии	Должность	
1	Комарова Ольга Владимировна – председатель комиссии 	главный аудитор ОАО «ТВЭЛ»	
2	Буринский Игорь Николаевич  	ведущий аудитор ОАО «ТВЭЛ»	
3	Пичугина Ольга Владимировна 	начальник отдела ОАО «ТВЭЛ»	
2.11.Сведения о соблюдении Обществом рекомендованного ФСФР Кодекса корпоративного поведения

На основе рекомендованного ФСФР  Кодекса корпоративного поведения разработан и принят на Совете директоров Кодекс корпоративного поведения ОАО «ЗабГОК».

№ п/п	Положение Кодекса корпоративного поведения	Соблюдается или не соблюдается	Примечание	
Общее собрание акционеров	
1	Наличие у акционеров возможности знакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, начиная со дня сообщения о проведении общего собрания акционеров и до закрытия очного общего собрания акционеров, а в случае заочного общего собрания акционеров – до даты окончания приема бюллетеней для голосования 	соблюдается	Положение «Об общем собрании» ст.9	
2	Наличие у акционера возможности внести вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или потребовать созыва общего собрания акционеров без предоставления выписки из реестра акционеров, если учет его прав на акции осуществляется в системе ведения реестра акционеров, а в случае, если его права на акции учитываются на счете депо, - достаточность выписки со счета депо для осуществления указанных прав	Соблюдается	Устав Общества	
3	Наличие во внутренних документах акционерного общества процедуры регистрации участников общего собрания акционеров	соблюдается	Ст.14 Положения об общем собрании	
4	Наличие в уставе акционерного общества полномочия совета директоров по ежегодному утверждению финансово-хозяйственного плана акционерного общества	Соблюдается	П.35 ст.15 Устава	
5	Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров принять решение о приостановлении полномочий генерального директора, назначаемого общим собранием акционеров	Соблюдается	П.30 ст.15	
6	Наличие в уставе акционерного общества права совета директоров утверждать условия договоров с генеральным директором и членами правления	Соблюдается	П.28 ст.15	
7	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования о том, что при утверждении условий договоров с генеральным директором (управляющей организацией) и членами правления, голоса членов совета директоров, являющихся генеральным директором и членами правления при подсчете голосов не учитываются.	Соблюдается	Положение о Совете директоров 	
8	Наличие в составе совета директоров акционерного общества не менее 3 независимых директоров, отвечающих требованиям Кодекса корпоративного поведения	Соблюдается	Положение о Совете директоров	
9	Отсутствие в составе Совета директоров акционерного общества лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг	Соблюдается	 	
10	Отсутствие в составе совета директоров акционерного общества лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с данным обществом	Соблюдается		
11	Наличие в уставе акционерного общества требования об избрании совета директоров кумулятивным голосованием	Соблюдается	П.15.6 Устава	
12	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такового конфликта - обязанности раскрывать совету директоров информацию об этом конфликте	Соблюдается	Ст.12 Положения о совете директоров	
13	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности членов совета директоров письменно уведомлять совет директоров о намерении совершить сделки с ценными бумагами акционерного общества, членами совета директоров которого они являются  или его дочерних (зависимых) обществ, а также раскрывать информацию о совершенных ими сделках с такими ценными бумагами	Соблюдается	П.11.2 Положения о Совете директоров	
14	Наличие во внутренних документах акционерного общества порядка проведения заседаний совета директоров	соблюдается	Ст.10 Положения о совете директоров	
15	Наличие во внутренних документах акционерного общества положения о необходимости одобрения советом директоров сделок акционерного общества на сумму 10 и более процентов стоимости активов общества, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности	Соблюдается	П.12 ст.15 Устава	
16	Наличие в уставе акционерного общества порядка определения кворума совета директоров, позволяющего обеспечивать обязательное участие независимых директоров в заседаниях совета директоров	Соблюдается	П.15.5 Устава	
Исполнительные органы	
17	Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, являющихся участником, генеральным директором (управляющим), членом органа управления или работником юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом	Соблюдается		
18	Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения  в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг. Если функции единоличного исполнительного органа выполняются управляющей организацией или управляющим – соответствие генерального директора и членов правления управляющей организации либо управляющего требованиям, предъявляемым к генеральному директору и членам правления акционерного общества.	Соблюдается		
19	Наличие во внутренних документах акционерного общества обязанности исполнительных органов воздерживаться от действий, которые приведут или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами  и интересами акционерного общества, а в случае возникновения такого конфликта – обязанности  информировать об этом совет директоров	Соблюдается	Ст.7 Положения о генеральном директоре	
Секретарь общества	
20	Наличие в акционерном обществе специального должностного лица (секретаря общества), задачей которого является обеспечение соблюдения органами и должностными лицами акционерного общества процедурных требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров общества	Соблюдается
частично	Положение  о корпоративном секретаре	
21	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества порядка назначения (избрания) секретаря общества и обязанностей секретаря общества	Соблюдается	Положение о корпоративном секретаре, Устав	
22	Наличие в уставе акционерного общества требований к кандидатуре секретаря общества	Соблюдается	Положение о корпоративном секретаре	
Существенные корпоративные действия	
23	Наличие в уставе или внутренних документах акционерного общества требования об одобрении крупной сделки до ее совершения	Соблюдается	П.11 ст.15 Устава	
24	Обязательное привлечение независимого оценщика для оценки рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки 	Соблюдается		
Раскрытие информации	
25	Наличие во внутренних документах акционерного общества перечня информации, документов и материалов, которые должны предоставляться акционерам для решения вопросов, выносимых на общее собрание акционеров	соблюдается	П.10.2.7.Положения об общем собрании	
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью	
26	Наличие специального подразделения акционерного общества, обеспечивающего соблюдение процедуры внутреннего контроля (контрольно-ревизионной службы)	Не соблюдается		
27	Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, которые признавались виновными в совершении преступлений в сфере экономической деятельности или преступлений против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления или к которым применялись административные наказания за правонарушения в области предпринимательской деятельности или в области финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг	-		
28	Отсутствие в составе контрольно-ревизионной службы лиц, входящих в состав исполнительных органов акционерного общества, а также лиц являющихся участниками, генеральным директором (управляющим), членами органов управления или работниками юридического лица, конкурирующего с акционерным обществом.	-		
Дивиденды	
29	Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа, определяющего порядок проведения проверок финансово-хозяйственной деятельности общества ревизионной комиссией	Соблюдается	Положение о ревизионной комиссии	
30	Наличие утвержденного советом директоров внутреннего документа , которым руководствуется Совет директоров при принятии рекомендаций о размере дивидендов (Положение о дивидендной политике)	Соблюдается	Положение о дивидендной политике	
31	Наличие в Положении о дивидендной политике порядка определения минимальной доли чистой прибыли акционерного общества, направляемой на выплату дивидендов и условий, при которых не выплачивается или не полностью выплачиваются дивиденды по привилегированным акциям, размер дивиденда по которым определен в уставе общества.	Соблюдается	Ст. 3  Положения	

2.12. Распределение прибыли общества за 2009 год.

По результатам деятельности за 2009 год общество  получило прибыль в размере 9 363 000 рублей. Советом директоров рекомендуется собранию акционеров  чистую прибыль направить на покрытие убытков прошлых лет.

3.ЭКОНОМИКА ПРЕДПРИЯТИЯ
Основные финансово-экономические показатели за 2009 год

№ п/п

 	Наименование показателя

 	Ед. изм.

 	Факт
за 
2008 г.
 	2009 год	Темп
роста в %
(2009 г факт
к 2008 г.)	
				За отчетный период		
				 План 	 
Факт 	% выполн
плана		
1	 Выручка от продажи товаров, продукции, работ, услуг, всего	тыс. руб.	65 617	22 198	49 151	221	74,9	
2	Объем производимой товарной продукции, работ, услуг	тыс. руб.	65 617	22 198	49 151	221	74,9	
3	 Себестоимость: 	 	 	 	 	 	 	
 	 - реализованных товаров, продукции, работ, услуг	тыс. руб.	106 054	39 795	66 031	166	62,3	
 	  -производимой товарной продукции, работ, услуг	тыс. руб.	86 802	19 896	49 083	247	56,5	
4	 Затраты на 1 руб.:	 	 	 	 	 	 	
 	  -реализованной продукции (стр.3:стр.1)	коп.	162	179	134	75	82,7	
 	  -производимой товарной продукции (стр.3:стр.2)	коп.	132	90	100	111	75,6	
5	 Сальдо доходов и расходов  	тыс. руб.	-92	-3 026	26 243	-867	-28 525	
6	 Прибыль до налогообложения	тыс. руб.	-40 529	-20 623	9 363	-45	-23,1	
7	 Чистая прибыль	тыс. руб.	-39 445	-5 907	4 271	-72	-10,8	
8	 Фонд заработной платы, всего:	млн. руб.	12,6	13,8	10,9	79	86,5	
9	Среднесписочная численность, всего:	чел.	99	160	105	66	110,1	
10	Средняя заработная плата, всего:	руб.	10 566	7 179	8 667	121	82,0	

Объем произведенной товарной продукции

Объем реализованной продукции

Показатели по основной номенклатуре	Ед. изм.	2008 г.
факт	2009 г.	Темп роста
2009 г к
2008 г	
			план	факт	% вып.		
1	2	3	4	5	6	7	
1. Флюорит кусковой ФК - 75	млн. руб.
т. тн	0,9
8,4	0
0	0
0	х
	0
0	
2. Прочие работы и услуги	млн. руб.	64,7	22,2	49,2	222	76,0	
3. Объем реализованной продукции в действ. ценах	млн. руб.	65,6	22,2	49,2	222	75,0	
4. Объем реализованной продукции (в сопоставимых ценах 2008 г.)	млн. руб.	65,6	20,3	45,0	222	69,0	

За отчетный год план по реализации продукции выполнен на 222 %, при плане 22,2 млн. руб. факт составил 49,2 млн. руб. (изменения в учетной политике). Затраты в расчете на 1 рубль реализованной продукции составили 134,0 коп., при плане 179,0  коп., уменьшение на 25,1 %. Всего прибыль от продаж за 2009 год составила 9,4 млн. руб., что на 49,9 млн. рублей больше величины убытков от продаж в 2008 году.
Увеличение прочих доходов составило 348,0 % к прошлому году за счет прибыли прошлых лет выявленной в отчетном году.
По прочим расходам произошло увеличение на 84 млн. руб. или почти в 3 раза. Основную долю в расходах заняли следующие статьи – содержание законсервированных объектов (6,8 %), расходы по реализации прочих активов (6,1 %), пени по платежам в бюджет (2,2 %), убытки прошлых лет, выявленные в отчетном году (72 %).
 Сальдо по прочим доходам и расходам составляет 26,2 млн. руб., по плану –3,0 млн. руб., увеличение против   плана  на 29,2 млн. руб.

Отчет об исполнении сметы доходов и расходов.
Тыс. руб.
Наименование показателей	Факт
2008 г.	2009 год	Темп роста в % (2009 г. к. 2008 г.)	
		План	Факт	% выпол. плана		
1	2	3	4	5	6	
Прочие доходы, всего:	44639	18668	155336	832	348,0	
В т.ч. Зачисленное на баланс имущество, выявленное как излишки	1065		0		0	
Поступления от продажи и сдачи в аренду основных средств и иных активов	24764	5268	6676	126,7	27,0	
Поступления от реализации ТМЦ	0	13400	4991	37,2	Х	
Прибыль прошлых лет	232	0	91472	Х	39427,6	
Доходы, связанные со списанием незавершенного строительства	276	0	0	0	0	
Списана кредиторская задолженность	276	0	51940	Х	18818,8	
Продажа доли в уставном капитале	18000	0	0	0	0	
Приход неучтенного имущества	0	0	193	Х	Х	
Штрафы, пени, неустойки	0	0	37	Х	Х	
Прочие	26	0	27	Х	Х	
Прочие расходы, всего:	44731	21694	129093	595,1	288,6	
В т.ч. Содержание законсервированных объектов	9027	8436	8799	104,3	97,5	
Налоги и сборы	566	540	563	104,3	99,5	
Пени по платежам в бюджет	3243	0	2899	х	89,4	
Расходы по переоценке ОС и ТМЦ	0	0	529	х	Х	
Расходы, связанные с продажей, выбытием, арендой  ОС и иных активов	23007	11918	10469	87,8	45,5	
Суммы, списанной дебиторской задолженности	968	0	181	х	18,7	
Расходы по объектам незавершенного строительства	0	0	107	х	Х	
Безвозмездно оказанные услуги, переданные ТМЦ	22	0	0	х	0	
Выплаты работникам	277	0	121	х	43,7	
Убытки прошлых лет	1183	0	93452	х	7899,6	
Затраты, не давшие продукции	0	0	9762	х	х	
Содержание объектов, не приносящих доход	222	0	0	0	0	
Оплата услуг банка	27	48	39	81,3	144,4	
Расходы по простоям	1061	0	692	х	65,2	
Списание затрат по актам	3742	0	0	0	0	
Исполнительский сбор	0	0	44	х	Х	
Расходы по утилизации радиоактивных отходов	0	0	643	х	Х	
Обслуживание реестра акционеров	0	168	107	63,7	Х	
Плата за загрязнение окружающей среды сверх нормы	0	5	0	0	0	
Расходы по проживанию АУП	0	240	0	0	0	
Услуги сторонних организаций	0	194	0	0	0	
Работа счетной комиссии	0	37	0	0	0	
Выплаты по исполнительным листам	0	0	384	х	Х	
Компенсация морального ущерба	0	0	57	х	Х	
Штрафы, пени, неустойки	115	0	29	х	25,2	
Прочие	1271	108	216	200	17,0	
Сальдо доходов и расходов	-92	-3026	26243	-867,3	-28525	

Итого прибыль до налогообложения в 2009 году составила 9,4 млн. руб., что на 49,9 млн.руб. больше убытков до налогообложения за 2008 год. 

Результаты работы по основным видам деятельности 

Ниобий, бериллий, золото, ПШК в 2009 году предприятие не выпускало.

Инвестиционная деятельность

Капитальных вложений за 2009 год не было. Ввода основных средств не было.
В связи с консервацией Этыкинского горно-обогатительного комплекса и отсутствием сырья для загрузки гидрометаллургического производства его деятельность приостановлена.

                                                                                 Кредиторская задолженность

млн. рублей
Показатели	на 31.12.08 г.	на 31.12.09г.	Изменение задолженности	
			Абс., млн.руб.	Отн., %	
Займы и кредиты	636,9	586,1	-50,8	8,0	
Кредиторская задолженность – всего:	204,4	270,3	65,9	32,3	
Кредиторская задолженность перед поставщиками и подрядчиками	172,9	216,3	43,4	25,1	
Задолженность перед персоналом организации	0,7	0,8	0,1	14,3	
Задолженность в бюджет по налогам и сборам	22,8	29,3	6,5	28,5	
Задолженность перед государственными внебюджетными фондами 	5,2	8,4	3,2	61,5	
Прочие кредиторы	2,8	15,5	12,7	453,6	

По сравнению с прошлым годом  размер займов и кредитов уменьшился на 50,8 млн. руб. Кредиторская задолженность увеличилась на 32,3 % т.е. на 65,9 млн. руб., так как в 2009 г. расходные операции по расчетным счетам Общества приостановлены по решению МРИ ФНС № 7 по Забайкальскому краю из-за наличия у предприятия задолженности в бюджет и внебюджетные фонды.

Финансовое состояние

Показатели	31.12.2006	31.12.2007	31.12.2008	31.12.2009	
Стоимость имущества (валюта баланса), тыс. рублей	1 216 530	1 142 575	1 130 552	1 262 256	
Основные средства	511 779	350 152	343 568	340 422	
Незавершенное строительство	142 446	88 064	87 445	84 706	
Внеоборотные активы	663 083	640 840	644 041	745 409	
Собственный капитал	252 937	263 618	224 173	344 947	
Собственные оборотные средства	-312 069	-182 851	-216 529	185 687	
Запасы и затраты	438 873	403 926	315 224	290 782	
Недостаток собственных оборотных средств для формирования запасов и затрат	-750 942	-586 777	-531 753	105 095	
Долгосрочные и краткосрочные займы и кредиты	653 691	654 949	636 949	586 149	
Общая величина собственных оборотных средств с учетом заемных средств	341 622	472 098	420 420	771 836	
Недостаток общей величины оборотных средств (с учетом заемных) для формирования запасов и затрат	-97 251	-68 172	-105 196	481 054	
Коэффициент обеспеченности запасов и затрат собственными оборотными средствами	-0,71	-0,45	-0,69	0,64	
  
В 2008 году предприятие испытывало  недостаток собственных оборотных средств,  который составлял  на 01.01.09 года 216,5  млн. рублей. В 2009 году финансовое состояние ОАО «ЗабГОК» несколько улучшилось.

Перспективные направления деятельности.

   	В декабре 2009 года в результате перехода прав на акции ОАО «ЗабГОК» произошла смена основного акционера. Владельцем пакета акций в размере 97,23 % от уставного капитала стало Общество с ограниченной ответственностью «НЕФТЕХИММАШ» (г. Москва).  ООО «НЕФТЕХИММАШ» - инвестиционная компания, существующая с 2005 года. Начало деятельности связано с поставками специального оборудования, торговлей металлами и СПГ. На сегодняшний день в сотрудничестве с инвестиционными фондами развивает бизнес по производству редкоземельных металлов.  Целью приобретения Забайкальского горно-обогатительного комбината, является диверсификация основного бизнеса. ООО «НЕФТЕХИММАШ» планирует привлекать инвестиции в обновление на ОАО «ЗабГОК» материально-технической базы и внедрение новых технологий с целью производства сурьмяного, флюоритового концентратов, пятиокисей тантала и ниобия, сплава золота. В первую очередь  планируется  получить  лицензии на недропользование,  обновить существующие проекты развития предприятия, расширить перечень и объемы выпускаемой продукции.
Для стабилизации и улучшения финансово-хозяйственной деятельности предприятия в 2010 году предусматривается  развитие в следующих направлениях: 
- наделение Общества функцией управляющей компании с целью осуществления организации контроля, анализа  деятельности группы предприятий ОАО «ЗабГОК»; 
- контроль финансово-хозяйственной деятельности  обществ, в уставных капиталах  которых ОАО «ЗабГОК» владеет долей,  на основании выданных лицензий; 
- разработка инвестиционных программ, направленных на развитие  производства;  
-  оценка возможности  организации новых видов производств за счет имеющихся производственных мощностей ОАО «ЗабГОК» и привлечения внешних инвестиций. 
Осуществление данных направлений  позволит:
- сохранить и развивать основное производство, достичь его  устойчивого финансового положения 
- сохранить имеющиеся  рынки сбыта и освоить новые; 
- снизить убытки за счет сокращения непроизводительных расходов в ОАО «ЗабГОК»;
- приобрести и консолидировать дополнительные источники доходов ОАО «ЗабГОК»;
- выполнять текущие обязательства; 
- сохранить рабочие места, и при открытии новых производств, увеличить численность рабочих мест;
- повысить размер заработной платы, тем самым закрепить высококвалифицированный персонал;
- снизить себестоимость продукции.

И.о. Генерального директора                                                                                         Ю.В. Дорошенко

Главный бухгалтер									 		И.И. Немерова

Исп. Толстоногова Л.А.
8 (30262) 4-32-74