Утверждено
годовым общим собранием акционеров
открытого акционерного общества «Центр»
31 мая 2004г., протокол № 1

Изменения и дополнения
к уставу открытого акционерного общества «Центр»,
зарегистрированному
Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам
по Ингодинскому административному району г. Читы Читинской области 08.10.2003г.
за основным государственным регистрационным номером 1037550037942.

1.	Пункт 13.4. статьи 13 «Общее собрание акционеров» дополнить абзацем следующего содержания:
«В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров, содержит вопрос о досрочном прекращении полномочий органа общества, то такое предложение вносится вместе с вопросом об избрании нового органа общества.
В случае если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров будет содержать два взаимосвязанных вопроса:
1. долгосрочное прекращение полномочий органа акционерного общества и 
2. образование нового органа общества,
то, если решение по первому вопросу не принято, то решение по второму вопросу не принимается и итоги голосования по второму вопросу не подводятся».
 
2.	Абзац второй пункта 14.1 статьи 14 «Совет директоров» читать в следующей редакции:
«Количественный состав Совета директоров определяется общим собранием акционеров и не может быть менее пяти членов».

3.	Подпункт второй пункта 14.1 статьи 14 «Совет директоров» читать в следующей редакции:
«15. одобрение крупных сделок, связанных с приобретением обществом имущества, стоимость которого составляет от 5 до 50% балансовой стоимости активов общества, и согласование всех сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно основных средств и ценных бумаг, принадлежащих обществу, стоимость которых составляет менее 50% балансовой стоимости активов общества»;
   
4.	Абзац второй пункта 14.2 статьи «Совет директоров» читать в следующей редакции:
«По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров общества могут быть прекращены досрочно».

5.	Пункт 14.5 статьи 14 «Совет директоров» читать в следующей редакции:
«14.5. Выборы членов Совета директоров общества осуществляется кумулятивным голосованием. Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов».

6.	Пункт 15.5 статьи 15 «Исполнительные органы» читать в следующей редакции:
«15.5. Генеральный директор имеет право на заключение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных  с приобретением имущества, без согласования с Советом директоров только в том случае, если стоимость имущества не превышает 5 %  от балансовой стоимости активов общества».

7.	Статью 15 «Исполнительные органы» дополнить пунктом 15.8:
«15.8. Генеральный директор не вправе совершать сделки связанные с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно основных средств и ценных бумаг, принадлежащих обществу, без согласия с Советом директоров общества, в пределах его компетенции, либо общим собранием акционеров общества».  

  Утвержден  
Общим собранием акционеров ОАО «Центр».
Протокол №  1  от   30 сентября 2003г.

У     С     Т     А     В

ОТКРЫТОГО   АКЦИОНЕРНОГО   ОБЩЕСТВА
«ЦЕНТР»

г. Чита
 2003 г.
Статья 1. Общие положения.

Открытое акционерное общество «Центр», в дальнейшем именуемое «Общество», создано в результате реорганизации Забайкальского научно-исследовательского и проектного открытого акционерного общества горного дела цветной металлургии, зарегистрированного Постановлением Главы администрации Центрального района г. Читы № 1875 от 10 февраля 1993 года, в форме выделения. 
Общество является правопреемником Забайкальского научно-исследовательского и проектного открытого акционерного общества горного дела цветной металлургии в отношении его прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом и передаточным актом.
Настоящая редакция устава  ОАО «Центр», принята акционерами общества на общем собрании акционеров 30 сентября 2003 года. в соответствие с действующим законодательством РФ, в том числе федеральным законом “Об акционерных обществах”. 

Статья 2. Наименование и местонахождения Общества.

2.1. Полное наименование: открытое акционерное общество «Центр».
2.2. Сокращенное наименование: ОАО «Центр».
2.3. Местонахождение Общества:  Российская Федерация, г. Чита.
2.4. Почтовый адрес: 672078, г.Чита, ул.Лермонтова, 2.
2.5. Адрес постоянно действующего исполнительного органа: Российская Федерация, г. Чита, ул. Лермонтова, 2.
Общество обязано уведомлять органы государственной регистрации юридических лиц об изменении своего почтового адреса.

Статья 3. Юридический статус Общества.

3.1. Организационно-правовая форма Общества - акционерное общество. Тип Общества - открытое.
3.2. Срок деятельности Общества не ограничен.
3.3. Общество является юридическим лицом: 
-	имеет в собственности обособленное имущество и отвечает по обязательствам этим имуществом, имеет самостоятельный баланс;
-	может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. 
Общество вправе иметь штампы и бланки, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие знаки визуальной идентификации.
3.4. Общество может создавать филиалы и открывать представительства.
Филиалом является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе  и функции представительства, или их часть.
Представительством является обособленное подразделение Общества, расположенное вне места его нахождения, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту
Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения. Филиал и представительство наделяются Обществом имуществом, которое учитывается как на отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
Филиал и представительство действуют от имени Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет само Общество. 
Сообщения об изменении в Уставе Общества, связанные с изменением сведений об его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в Уставе Общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
3.5. Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица. Дочернее общество признается таковым, если Общество в силу его преобладающего участия в уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Акционеры дочернего общества вправе потребовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. 
Зависимое общество признается таковым, если Общество имеет в его уставном капитале более 20% голосующих акций. В этом случае Общество обязано незамедлительно опубликовать сведения о приобретении более 20% акций общества в порядке, определяемом Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг и федеральным антимонопольным органом. 
3.6. Правовой основой деятельности Общества является законодательство Российской Федерации, в частности Федеральный Закон «Об акционерных обществах». 

Статья 4. Деятельность Общества.

4.1. Общество создано для удовлетворения потребностей физических и юридических лиц в  услугах, работах с целью извлечения прибыли. 
4.2. Для достижения своих целей Общество осуществляет любые виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
Основными видами деятельности Общества являются: 
-	сдача в аренду нежилых помещений; 
-	эксплуатация служебных зданий;
-	организация коммерческой деятельности, в том числе оптовой и розничной торговли;
-	другие виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ. 
Отдельными видами деятельности, перечень которых определен законодательством РФ, Общество занимается на основании специального разрешения (лицензии). 
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если  иное не установлено законодательством РФ.
4.3. Общество вправе: 
• осуществлять предпринимательскую деятельность; 
• совершать сделки, в том числе заключать договоры, приобретать и отчуждать имущество, имущественные и неимущественные права;
• владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом;
• иметь счета в банках Российской Федерации и других государств;
• создавать филиалы, представительства, необособленные структурные подразделения;
• выступать учредителем (участником) других хозяйственных товариществ и обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ; 
• осуществлять внешнеэкономическую деятельность;
• планировать свою деятельность;
• устанавливать цены на работы и услуги, им выполняемые, в порядке, определенном действующим законодательством РФ;
• выпускать  и  приобретать  ценные  бумаги  в  соответствии  с  требованиями законодательства РФ. 
• проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требований законодательства РФ. 
4.4. Внешнеэкономическая деятельность Общества осуществляется в соответствии с законодательством РФ.
Общество может создавать совместные предприятия, международные объединения и организации с иностранными юридическими лицами и гражданами.
4.5. Общество планирует свою деятельность на основании договоров с гражданами и юридическими лицами с учетом производственных и технических возможностей.
4.6. Общество осуществляет бухгалтерский учет в соответствии с законодательством РФ и учетной политикой принятой и утвержденной в установленном порядке в Обществе. 
4.7. За нарушение договорных, кредитных, расчетных и налоговых обязательств, за нарушение  иных  правил   предпринимательской  деятельности.   Общество  несет ответственность в соответствии с законодательством РФ.
	  4.8. В случаях, когда этого требует законодательство, Общество согласовывает свою деятельность с органами санэпидемстанции, пожарной охраны, органами природоохраны, другими государственными органами.
4.9. Общество обеспечивает мобилизационную подготовку и готовность к гражданской обороне в соответствии с действующими нормативными актами РФ, обеспечивает учет военнообязанных, их бронирование и уведомление районных военных комиссариатов. 
4.10. Общество может быть ограничено в правах лишь в случаях и в порядке, предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано в суд.

Статья 5.  Имущество и ответственность Общества.

		5.1. Общество является собственником имущества, переданного ему в оплату акций его акционерами либо приобретенного по иным законным основаниям, а также произведенного Обществом в процессе его деятельности. 
		Акционеры не имеют права собственности на имущество Общества, в том числе на имущество, переданное ими в оплату акций. 
		5.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
		5.3. В связи с участием в образовании имущества Общества его акционеры имеют на него обязательственные права.
		5.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
		5.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
		5.6. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, Общество не отвечает по обязательствам государства.

Статья 6. Уставный капитал Общества.

Размещенные и дополнительные акции.

6.1. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом. 
		6.2. Уставный капитал Общества составляет 6 040 491 (шесть миллионов сорок тысяч четыреста девяносто один) рубль, разделен на 6 040 491 (шесть миллионов сорок тысяч четыреста девяносто одну) обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 (один) рубль. Указанные акции являются приобретенными (размещенными). 
6.3.	Общество вправе дополнительно разместить обыкновенные именные акции в количестве 100 000 000 (сто миллионов) штук,  номинальной стоимостью 1 (один) рубль, на  сумму 100 000 000 (сто миллионов) рублей - обьявленные акции.
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом Общества. 
		Порядок, сроки и условия размещения дополнительных акций, а также количество размещаемых дополнительных акций, цена размещения, в том числе - для акционеров, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых акций, определяются решением Совета директоров.
6.4.	Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций.

Увеличение и уменьшение уставного капитала.

6.5.Уставный капитал может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 
6.5.1. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.5.2. Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров, об увеличении уставного капитала,  принятому  большинством  в три четверти  голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.5.3. Увеличение уставного капитала путем размещения  посредством открытой подписки  обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством  в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
6.5.4. Увеличение уставного капитала путем размещения посредством открытой подписки  обыкновенных акций, составляющих не более 25 процентов, ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется по решению Совета директоров Общества принятому  всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
6.5.5.  Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества осуществляется по решению Совета директоров Общества принятому всеми членами Совета директоров единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
6.6.Уставный капитал может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций.
6.7. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и об его новом размере  кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в праве в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
6.8. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального уставного капитала, определяемого в соответствии с действующим законодательством на дату регистрации соответствующих изменений и дополнений в уставе Общества.
 
Статья 7.  Акции.  Приобретение и отчуждение акций.

7.1. «Золотой акции» - нет.
7.2. Акция - это ценная бумага, удостоверяющая обязательственные права участников Общества по отношению к Обществу. Для осуществления и передачи прав, удостоверенных акцией достаточно доказательств их закрепления в реестре акционеров акционерного общества, ведение которого может осуществляться как на бумажных носителях, так и в виде электронной записи. 
7.3. Не допускается освобождение акционера Общества от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу. 
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты. 
В случае неполной оплаты акций в сроки установленные решением Совета директоров, акция поступает в распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции по истечении установленного срока, не возвращаются.
Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение Общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.
7.4. Вкладом в уставный капитал Общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Какое имущество возможно принять в оплату акций решает Совет директоров.
7.5.Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Общество вправе размещать акции по цене ниже рыночной только в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 36 Закона РФ "Об акционерных обществах". 
7.6. При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных ценных бумаг, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном ст. 77 Закона РФ "Об акционерных обществах».
При оплате дополнительных акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
7.7.В случаях, предусмотренных в ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах", акционеры вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций.

Статья 8.   Права акционеров.

8.1. Владелец акций Общества именуется акционером. 
8.2. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. 
8.3. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:
8.3.1. Участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (владелец одной акции имеет право 1 голоса).
8.3.2. Иметь доступ к следующим документам Общества:
-	договор о создании Общества;
-	устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
-	документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; 
-	внутренние документы Общества;
-	положения о филиалах или представительствах Общества;
-	годовые отчеты;
-	проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством;
-	протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии;
-	бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;
-	отчеты независимых оценщиков;
-	списки аффилированных лиц Общества; 
-	списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями ФЗ;
-	заключения   ревизионной   комиссии   Общества,   аудитора   Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
-	иные документы, предусмотренные законодательством об акционерных обществах, внутренними документами Общества, решениями органов управления Обществом. 
К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
8.3.3. Получать дивиденды.
8.3.4. иметь преимущество при приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг конвертируемых в акции, размещаемых Обществом посредством открытой подписки.
8.3.5. Отчуждать принадлежащие ему акции.
8.3.6. Вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров, в порядке, установленном ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах".
8.3.7. Требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, в порядке, установленном ст. 55 Закона РФ "Об акционерных обществах".
8.3.8. Требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций при наличии условий, предусмотренных законодательством РФ.
8.3.9.  Получать часть имущества в случае ликвидации Общества.
8.4. Права владельцев привилегированных акций определяются при внесении изменений и дополнений в устав Общества, связанных с положениями об объявленных акциях, если Общество объявляет к размещению привилегированные акции. В том же порядке определяются размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям. 
8.5. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала Общества не должна превышать 25 процентов. 
8.6. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять)  о выплате дивидендов по размещенным акциям.
Срок и порядок выплаты  дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате  дивидендов.
Дивиденды, как правило, выплачиваются деньгами. По решению Общего собрания акционеров дивиденды могут выплачиваться также облигациями, акциями других юридических лиц, товарами или услугами.
8.7. Объявленные акции Общества, в случае их размещения, предоставляют все права предусмотренные Уставом для обыкновенных именных акций.

Статья 9.  Реестр акционеров.

9.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами РФ.
Держателем реестра акционеров Общества  может быть само Общество, если число акционеров не превышает 50, или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (регистратор).
Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.
9.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе акций), о количестве акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные сведения. 
9.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации  об  изменении  своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 10.  Ценные бумаги.

10.1. Общество вправе размещать облигации, векселя, иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется  на основании решения Совета директоров.
10.2. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки, и иные условия погашения облигаций.
10.3. Общество вправе размещать облигации на сумму, не превышающую размер уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного Обществу в этих целях третьими лицами. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.
Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
Общество вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. При отсутствии обеспечения выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов Общества. 

Статья 11.  Фонды и чистые активы.

11.1.Общество самостоятельно формирует фонды, определяет размер отчислений от прибыли и порядок использования. 
Общество создает резервный фонд в размере 15% от уставного капитала. Резервный фонд формируется до вышеуказанного размера путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений составляет 5% от чистой прибыли до достижения указанного размера резервного фонда. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества при отсутствии других средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 
Убытки Общества при нехватке средств Резервного фонда возмещаются за счет иного имущества Общества.
11.2. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Обществом, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.
Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного капитала. Общество обязано принять решение о своей ликвидации. Если такое решение не было принято, его акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством, вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке.
Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, определенном Министерством финансов РФ и Федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
 
Статья 12. Органы управления.

12.1. Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством РФ и учредительными документами Общества.
В Обществе действуют следующие органы управления:
-	Высший орган управления - Общее собрание акционеров.
-	Совет директоров, осуществляющий общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных компетенции общего собрания акционеров.
-	Исполнительные органы - Генеральный директор (единоличный исполнительный орган). 
12.2. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов Общества выступает от его имени должно действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию акционеров Общества, если иное не предусмотрено законодательством РФ или договором, возместить убытки, причиненные им Обществу. 
12.3. Члены Совета директоров, Генеральный директор, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом члены Совета директоров не несут ответственности, если голосовали против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимали участие в голосовании.

Статья 13. Общее собрание акционеров.

13.1.  Высшим органом управления Обществом является общее собрание его акционеров. К компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 
1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 
4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Общества путем  увеличения номинальной стоимости акций;
7)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
8)	увеличение уставного капитала Общества путем размещения, посредством открытой подписки, обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
9)  уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с законодательством РФ;
10) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий;
11) принятие решения (объявление) о выплате дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцам финансового года и (или) результатам финансового года, а так же определение сроков и порядка такой выплаты;
12)  утверждение  аудитора Общества;
13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, а так же распределение  прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцам финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
14) определение порядка ведения общего собрания;
15) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
16) дробление и консолидация акций; 
17) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных главой 11 Закона РФ "Об акционерных обществах»;
18) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, стоимость которого составляет 50% и более балансовой стоимости активов Общества.
19) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом;
20) принятие решения об участии  в холдинговых  компаниях,  финансово-промышленных  группах,  ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 
21) утверждение врутренних документов общества, регулирующих деятельность органов общества;
22) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ.
13.2. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-21 п.13.1 относятся к компетенции общего собрания акционеров. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. 
  Решения, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах».
13.3. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
13.4. Общество ежегодно в срок не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года проводит общее собрание акционеров - годовое общее собрание акционеров.
На годовом собрании решаются следующие вопросы:
• избрание Совета директоров;
• избрание ревизионной комиссии;
• утверждение аудитора;
• рассмотрение и утверждение представленных Советом директоров годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, распределение  прибыли, в том числе о выплате  дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.
Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров:
-	на основании его собственной инициативы;
-	требования ревизионной комиссии;
-	аудитора;
-	акционера (акционеров), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. 
13.5. Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания акционеров устанавливается Советом директоров в соответствии с законодательством РФ. 
Сообщение о проведении общего собрания акционеров осуществляется опубликованием в региональном периодическом издании – газете «Забайкальский рабочий». 
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении собрания через иные средства массовой информации (телевидение, радио), а так же путем направления им письменного уведомления заказным письмом.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
13.6. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах». При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52 Федерального закона «Об акционерных обществах» не применяются. Вручение, направление и опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего собрания акционеров осуществляется в соответствии с требованиями статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».
13.7. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании. 
Решение по вопросам, указанным в пунктах 2, 6-8, 15-20 п.13.1 настоящего устава, принимается общим собранием только по представлению Совета директоров. 
13.8. Решение по вопросам, указанным в пунктах 1-3, 5, 7, 8, 18 п.13.1 настоящего устава принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций,  принимающих участие в общем собрании акционеров.
Порядок принятия решения по порядку ведения общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Общества, утвержденными решением общего собрания. 
13.9. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
13.10. С решением, принятым общим собранием, а также с итогами голосования, акционеры могут ознакомиться не позднее 10 дней после составления протокола собрания. Руководитель Общества обязан обеспечить беспрепятственный доступ в течение рабочего времени к указанным документам акционеров Общества или их полномочных представителей.
13.11. Акционер вправе обжаловать незаконное решение общего собрания акционеров в порядке, установленном законом.
13.12. Решение общего собрания может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Статья 14. Совет директоров.

14.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.
Совет директоров Общества состоит из 5 (пяти) человек.
Члены Совета директоров  ежегодно избираются  годовым  Общим собранием акционеров.
К  компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в установленный законом срок Совет директоров не созвал общее собрание акционеров по требованию других уполномоченных лиц. 
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества законом и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала путем размещения, посредством открытой подписки, обыкновенных акций, составляющих не более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
6) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества;
7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества в соответствии с законом;
     9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных законом;
10) утверждение размера выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
    11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
    12) использование резервного фонда Общества;
    13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом к компетенции исполнительных органов общества;
   14) создание филиалов и открытие представительств Общества; 
   15) одобрение  крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом  имущества, стоимость которого составляет свыше 5  до 50 % балансовой стоимости активов Общества;
   16) одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Закона РФ "Об акционерных обществах";
   17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
   18) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
   19) иные вопросы, предусмотренные законодательством РФ и уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к  компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. 
14.2. Члены Совета директоров Общества избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров могут переизбираться неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. 
Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение, и компенсируются расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 
14.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров. 
14.4. Требования к членам Совета директоров могут устанавливаться внутренним документом Общества, утвержденным общим собранием акционеров. 
14.5. Выборы в Совет директоров проводятся обычным голосованием.
Избранными в Совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
14.6. Председатель Совета директоров избирается членами Совета из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. В том же порядке Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя.
Председатель Совета директоров:
• организует работу Совета директоров;
• созывает заседания Совета директоров; 
• председательствует на заседаниях Совета директоров;
• организует на заседаниях ведение протокола;
• председательствует на общем собрании акционеров;
• исполняет другие поручения общего собрания акционеров и Совета директоров.
14.7. Председатель Совета директоров созывает его заседания:
• по собственной инициативе;
• по требованию члена Совета директоров;
• ревизионной комиссии;
• аудитора;
• исполнительного органа.
Порядок созыва и проведения заседаний определяется внутренним документом
Общества, принятым Советом директоров. 
Решения Совета директоров могут быть приняты заочным голосованием (опросным
путем). 
14.8. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет 1/2 от общего количества членов Совета директоров. 
При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, на заседании Совета директоров, может быть учтено письменное мнение члена Совета директоров,  отсутствующего на заседании.
14.9. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих.
Решения по вопросам, указанным в  п. 5), 6), 15)  ст. 14.1., принимаются всеми членами Совета директоров Общества  единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. 
Избрание членами Совета директоров Председателя Совета директоров осуществляется большинством голосов директоров от общего числа членов Совета директоров Общества.
Решение на заседании Совета директоров может быть принято путем заочного голосования.
Каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача права голоса членом Совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества не допускается. Председатель Совета директоров при принятии решений в случае равенства голосов членов Совета директоров имеет право решающего голоса. 
На заседаниях Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе указываются :
-	место и время проведения заседания Совета директоров;
-	лица присутствующие на заседании;
-	повестка дня заседания;
-	вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
-	принятые решения.
Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 

Статья 15.   Исполнительные органы.

15.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором.
15.2. К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров. Исполнительный орган организует выполнение решений общего собрания и Совета директоров. 
15.3. Генеральный директор решает вопросы, не отнесенные к компетенции других органов. 
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штатное расписание по согласованию с Советом директоров, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. 
15.4. Права и обязанности Генерального директора определяются законодательством РФ, настоящим уставом и договором, заключаемым с Обществом. От имени Общества договор подписывает Председатель Совета директоров. На отношения между Обществом и Генеральным директором, действие законодательства РФ о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона "Об акционерных обществах". 
15.5. Генеральный директор имеет право на заключение сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, без согласования с Советом директоров, только в том случае, если стоимость имущества не превышает 5% от балансовой  стоимости активов Общества. 
15.6. Совмещение лицом, осуществляющим функции Генерального директора и должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.
15.7. Работники Общества принимаются на работу в общем порядке на основании трудового договора (контракта). 

Статья 16.   Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

16.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общее собрание избирает ревизионную комиссию в количестве 3 человека  на срок до  следующего  годового собрания акционеров.
Порядок деятельности ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
16.2. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров. Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
16.3. По требованию ревизионной комиссии Общества, лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
16.4. Ревизионная комиссия вправе потребовать внеочередного общего собрания акционеров. 
16.5. Член ревизионной комиссии не может одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. 
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Обществом, не могут участвовать в голосовании при избрании ревизионной комиссии Общества. 
16.6. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество вправе привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами.
Общество в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг обязано публиковать информацию в объеме и порядке, установленных Федеральной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве РФ. Перед опубликованием указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора.
Аудитор осуществляет проверку в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 
Утверждает аудитора Общее собрание акционеров. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров. 
16.7. По итогам проверки ревизионная комиссия или аудитор составляет заключение, в котором должны содержаться: 
• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Общества;
• информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

Статья 17.   Реорганизация и ликвидация Общества.

17.1. Общество может прекратить свою деятельность путем реорганизации или ликвидации.
17.2. Реорганизация производится по решению Общего собрания акционеров, а в случаях установленных законодательством РФ, по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда. 
Реорганизация производится в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования. При этом составляется разделительный баланс или передаточный акт, которые содержат положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
Разделительный баланс и передаточный акт утверждается Общим собранием акционеров Общества или органом, принявшим решение о реорганизации Общества, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации. 
17.3. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.
При этом кредиторы общества в течение 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней  с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами. 
17.4. В случае реорганизации в форме выделения производится конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества (распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом).
17.5. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 
Общество может быть ликвидировано по решению Общего собрания акционеров либо, в случаях, предусмотренных законодательством РФ, по решению суда. 
 В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание принимает такое решение.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
Ликвидационная комиссия, помещает в органах печати публикацию о его ликвидации,  порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее 2-х месяцев), оценивает наличное имущество, принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, рассчитывается с ними, принимает меры к оплате долгов Общества третьим лицам, а также его участникам, составляет промежуточный ликвидационный баланс, а после расчетов с кредиторами - ликвидационный баланс. 
Промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров или органом, принявшим решение о ликвидации Общества по согласованию с органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.
17.6. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в следующей очередности:
•	в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 75 Закона РФ "Об акционерных обществах";  
•	во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным  акциям; 
•	в третью очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами - владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.
Распределение  имущества   каждой  очереди  осуществляются   после  полного распределения имущества предыдущей очереди. 
17.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование   с   момента   внесения   органом   государственной   регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 
17.8. Общество обязуется обеспечить учет, хранение и сдачу в архив документов личного состава Общества при его реорганизации и ликвидации.

Статья 18.  Внесение изменений и дополнений  в устав Общества.

Внесение в устав Общества изменений и дополнений по результатам размещения акций Общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала Общества, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций Общества, или решения Совета директоров об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций Общества и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций.
При увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций уменьшается на число размещенных дополнительных акций.
Внесение изменений и дополнений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций. В этом случае уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальных стоимостей погашенных акций.