Правительство РФ внесло в Госдуму проект закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ".
Законопроект направлен на совершенствование законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с исполнением членами органов управления хозяйственных обществ своих обязанностей перед обществами, а также привлечением данных лиц к гражданско-правовой ответственности.
Законопроект вносит изменения в Арбитражный процессуальный кодекс, Трудовой кодекс и законы "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Законопроект определяет ответственность членов органов управления за убытки, причиненные неразумными и /или/ недобросовестными действиями /бездействием/ при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. В частности, руководитель общества считается виновным, если при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он действовал неразумно и /или/ недобросовестно. При этом бремя доказывания того, что он действовал при отсутствии установленных законом обстоятельств, являющихся неразумным и /или/ недобросовестным поведением, лежит на нем. При отсутствии таких обстоятельств действия руководителей общества признаются разумными и добросовестными.
Законопроект определяет перечень оснований, за которые руководители могут привлекаться к ответственности, а также круг лиц, перед которыми они несут ответственность. Так, руководители общества несут ответственность перед обществом, а также субсидиарную с обществом ответственность перед его акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг общества и /или/ иными лицами в случаях, предусмотренных законодательством, за убытки, причиненные их виновными действиями /бездействием/, то есть неразумными и /или/ недобросовестными.
В частности, устанавливается, что руководители общества несут субсидиарную с обществом ответственность за убытки, причиненные вследствие: нарушения порядка приобретения эмиссионных ценных бумаг открытого общества, предусмотренного главой XII закона "Об акционерных обществах"; непредоставления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или нарушения порядка его осуществления; нарушения срока и порядка выплаты объявленных дивидендов; иных нарушений, предусмотренных законом.
Наряду с определением критериев недобросовестного и неразумного поведения, в законопроекте устанавливается конкретный перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, что является очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности.
Кроме того, устанавливается перечень ограничений для лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ. В частности, это лица, в отношении которых действует административное наказание в виде дисквалификации; лица, имеющие судимость за умышленные преступления; лица, признанные недееспособными или ограниченно дееспособными решением суда, вступившим в законную силу, а также ряд иных ограничений.
Данные ограничения, по мнению правительства, позволят не допустить в совет директоров или иной орган управления хозяйственного общества лиц, которые не могут добросовестно и разумно осуществлять права и исполнять обязанности, возложенные на них обществом и, тем самым, снизить количество нарушений при исполнении членами органов управления своих функций.
Законопроектом расширяется перечень субъектов - должностных лиц, хозяйственных обществ, которые могут быть привлечены к ответственности за их недобросовестные и неразумные действия.
В случае, если функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества переданы управляющей организации, устанавливается возможность привлечения к ответственности непосредственно лица, занимающего должность /осуществляющего функции/ единоличного исполнительного органа такой управляющей организации, которое несет солидарную с управляющей организацией ответственность за убытки, причиненные обществу и /или/ его участникам.
Законопроектом устраняется существующая в действующем законодательстве коллизия между положениями об ответственности членов органов управления хозяйственного общества в трудовом и гражданском законодательстве. Трудовой кодекс содержит отсылочную норму о том, что убытки руководителя /члена коллегиального исполнительного органа/ организации, причиненные их виновными действиями, возмещаются в случаях, предусмотренных законом. В свою очередь, положения об ответственности, содержащиеся в корпоративном законодательстве, также носят отсылочный характер и применяются только в случае, если "иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами".
Законопроект вводит обязательность заключения между обществом и членами совета директоров /наблюдательного совета/ общества, членами коллегиального исполнительного органа общества гражданско-правовых договоров, устанавливающих их права, обязанности и ответственность. Одновременно с этим вносится изменение в статью 11 Трудового кодекса, целью которого является выведение отношений, возникающих между членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и обществом, из-под регулирования со стороны трудового законодательства.
Законопроектом устанавливаются правовые основы для страхования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.
Поскольку в силу прямого указания статьи 932 Гражданского кодекса такой вид страхования, как страхование гражданской ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, может быть использован только в предусмотренных законом случаях, законопроект вносит соответствующие изменения в законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие такую возможность. Одновременно с этим устанавливается обязанность одобрения существенных условий договора страхования ответственности общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.
Законопроект направлен на совершенствование законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с исполнением членами органов управления хозяйственных обществ своих обязанностей перед обществами, а также привлечением данных лиц к гражданско-правовой ответственности.
Законопроект вносит изменения в Арбитражный процессуальный кодекс, Трудовой кодекс и законы "Об акционерных обществах", "Об обществах с ограниченной ответственностью", "О рынке ценных бумаг", "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".
Законопроект определяет ответственность членов органов управления за убытки, причиненные неразумными и /или/ недобросовестными действиями /бездействием/ при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. В частности, руководитель общества считается виновным, если при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он действовал неразумно и /или/ недобросовестно. При этом бремя доказывания того, что он действовал при отсутствии установленных законом обстоятельств, являющихся неразумным и /или/ недобросовестным поведением, лежит на нем. При отсутствии таких обстоятельств действия руководителей общества признаются разумными и добросовестными.
Законопроект определяет перечень оснований, за которые руководители могут привлекаться к ответственности, а также круг лиц, перед которыми они несут ответственность. Так, руководители общества несут ответственность перед обществом, а также субсидиарную с обществом ответственность перед его акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг общества и /или/ иными лицами в случаях, предусмотренных законодательством, за убытки, причиненные их виновными действиями /бездействием/, то есть неразумными и /или/ недобросовестными.
В частности, устанавливается, что руководители общества несут субсидиарную с обществом ответственность за убытки, причиненные вследствие: нарушения порядка приобретения эмиссионных ценных бумаг открытого общества, предусмотренного главой XII закона "Об акционерных обществах"; непредоставления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или нарушения порядка его осуществления; нарушения срока и порядка выплаты объявленных дивидендов; иных нарушений, предусмотренных законом.
Наряду с определением критериев недобросовестного и неразумного поведения, в законопроекте устанавливается конкретный перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, что является очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности.
Кроме того, устанавливается перечень ограничений для лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ. В частности, это лица, в отношении которых действует административное наказание в виде дисквалификации; лица, имеющие судимость за умышленные преступления; лица, признанные недееспособными или ограниченно дееспособными решением суда, вступившим в законную силу, а также ряд иных ограничений.
Данные ограничения, по мнению правительства, позволят не допустить в совет директоров или иной орган управления хозяйственного общества лиц, которые не могут добросовестно и разумно осуществлять права и исполнять обязанности, возложенные на них обществом и, тем самым, снизить количество нарушений при исполнении членами органов управления своих функций.
Законопроектом расширяется перечень субъектов - должностных лиц, хозяйственных обществ, которые могут быть привлечены к ответственности за их недобросовестные и неразумные действия.
В случае, если функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества переданы управляющей организации, устанавливается возможность привлечения к ответственности непосредственно лица, занимающего должность /осуществляющего функции/ единоличного исполнительного органа такой управляющей организации, которое несет солидарную с управляющей организацией ответственность за убытки, причиненные обществу и /или/ его участникам.
Законопроектом устраняется существующая в действующем законодательстве коллизия между положениями об ответственности членов органов управления хозяйственного общества в трудовом и гражданском законодательстве. Трудовой кодекс содержит отсылочную норму о том, что убытки руководителя /члена коллегиального исполнительного органа/ организации, причиненные их виновными действиями, возмещаются в случаях, предусмотренных законом. В свою очередь, положения об ответственности, содержащиеся в корпоративном законодательстве, также носят отсылочный характер и применяются только в случае, если "иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами".
Законопроект вводит обязательность заключения между обществом и членами совета директоров /наблюдательного совета/ общества, членами коллегиального исполнительного органа общества гражданско-правовых договоров, устанавливающих их права, обязанности и ответственность. Одновременно с этим вносится изменение в статью 11 Трудового кодекса, целью которого является выведение отношений, возникающих между членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и обществом, из-под регулирования со стороны трудового законодательства.
Законопроектом устанавливаются правовые основы для страхования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ.
Поскольку в силу прямого указания статьи 932 Гражданского кодекса такой вид страхования, как страхование гражданской ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору, может быть использован только в предусмотренных законом случаях, законопроект вносит соответствующие изменения в законы "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающие такую возможность. Одновременно с этим устанавливается обязанность одобрения существенных условий договора страхования ответственности общим собранием акционеров по предложению совета директоров общества.
SIA.RU: Главное
