"Мельнику" перемололи акции. Сегодня президиум Высшего арбитражного суда впервые рассмотрит проблему расчета коэффициента конвертации акций.

30 мая 2011 года акционеры алтайского зернопереработчика ОАО "Мельник" на общем собрании проголосовали за присоединение к нему ЗАО "Сибирская сельскохозяйственная компания" (ССК, создана 19 марта 2010 года). Для этого они решили провести допэмиссию 4 млн акций (до этого было 28 721 акция), установив номинальную стоимость каждой 1 руб. При этом 4 млн акций ССК стоимостью тоже 1 руб. конвертировались в акции зерновой компании один к одному. Таким образом, новым мажоритарным акционером "Мельника" стала Parvana Holdings Ltd (владелец ЗАО), получив свыше 99%.

Инвестфонд Hudson River Master Fund Ltd, владевший 5,14% акций "Мельника", оспорил реорганизацию в суде, ссылаясь на несправедливую конвертацию акций. По мнению фонда, акции компании, рыночная стоимость которой составляет около 2,63 млрд руб., не могли оцениваться так же, как акции компании с активами на 4 млн руб. Суды трех инстанций в иске отказали, указав, что права истца не нарушены, так как он участвовал в собрании акционеров и голосовал против принимаемых решений, что, впрочем, не могло повлиять на результаты, исходя из его доли. А миноритарий мог защитить свои права, предъявив акции к выкупу. Суды также подчеркнули, что законодательство не регламентирует порядок расчета коэффициента конвертации и в его основе лежит принцип свободы договора.

В своей надзорной жалобе Hudson River обращает внимание на неравноценность конвертации акций "Мельника" на основе их номинальной стоимости (рыночная стоимость одной акции -- 91,7 тыс. руб.), что привело к размыванию пакета инвестфонда с 5,14% до 0,03%. Заявитель считает, что "принцип свободы договора имеет пределы и ограничивается требованиями добросовестности, разумности и справедливости".

Опрошенные "Ъ" эксперты говорят, что проблема отсутствия критериев определения коэффициента конвертации акций существует, но расходятся во мнении, как ее необходимо решать. "Стандарты добросовестности и разумности при определении коэффициента конвертации нуждаются в законодательном закреплении. Но для этого необходимо установить еще и стандарты проведения оценки акций, и только тогда механизм будет работать",-- говорит председатель совета Финпотребсоюза, бывший глава ФКЦБ России Игорь Костиков. С ним согласен старший юрист юридической фирмы Sameta Сергей Казаков, считающий, что это бы существенно облегчило жизнь обществам, сократив число корпоративных конфликтов.

В данном деле, по мнению юристов, все обстоятельства реорганизации указывают на продуманную схему по вытеснению миноритария. "Если поведение компании не имеет никакого экономического смысла, кроме цели размыть долю миноритария, суд все-таки должен выйти за пределы формального толкования закона и восстановить справедливость. Такие случаи всегда должны носить экстраординарный характер, поскольку излишнее вмешательство в свободу договора крайне опасно",-- подчеркивает Юлий Тай.

Проблема определения коэффициента конвертации акций уже возникала ранее, однако до президиума ВАС подобное дело дошло впервые. Например, в рамках присоединения "Сильвинита" к "Уралкалию" миноритарии первого обжаловали установленную стоимость обмениваемых акций. Они посчитали ее заниженной, несмотря даже на то, что для расчета привлекался оценщик. Истцы так же, как и Hudson River, обосновывали свою жалобу ссылками на принципы добросовестности, разумности и справедливости. Но суды отклонили их иск, а коллегия ВАС отказалась передать дело для пересмотра.

Евгения Крючкова, Анастасия Горшкова