ВАС резко расширил возможности миноритариев

ВАС подготовил проект постановления пленума "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". Документ соотносит майские изменения Гражданского кодекса (ГК) с действующими законами "Об ООО" и "Об АО" и содержит целый ряд положений, резко расширяющих возможности миноритариев по контролю за сделками компании. По мнению юристов, предложения ВАС увеличат количество сделок, признаваемых крупными и совершенными с заинтересованностью, что, в свою очередь, означает и рост числа исков об их оспаривании.

Сейчас стоимость проданного компанией имущества определяется по остаточной балансовой стоимости, и если она составляет 25% активов компании или более, то сделка признается крупной. "На практике бывает, когда стоимость имущества по балансу не соответствует его реальной цене, что позволяло проводить такие сделки без процедуры одобрения",-- говорит управляющий партнер LexAR Артур Рохлин. ВАС же разрешает при оспаривании продажи ссылаться на рыночную стоимость имущества, сопоставляя ее с рыночной стоимостью всех активов компании. "Ранее миноритарный акционер мог оспорить только ту сделку, которая отвечала требованиям крупности и заинтересованности, но не была одобрена на собрании акционеров или совете директоров. А теперь даже процедура одобрения сделки не будет означать, что ее нельзя оспорить",-- отмечает управляющий партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры" Дмитрий Черняков. Оспорить одобренную сделку, как предлагает ВАС, можно при одном из условий: другая сторона сделки знала (должна была знать) о явном ущербе для компании либо есть доказательства сговора или иных совместных действий гендиректора и другой стороны.

Смогут акционеры теперь оспорить также сделки не только своей компании, но и ее дочерних обществ. Замруководителя департамента правовой политики и общественных отношений фонда "Сколково" Максим Распутин поясняет, что сейчас суды не рассматривают такие требования, поскольку истцы не являются акционерами "дочки". Оспорить сделку может только материнское общество в лице его гендиректора.

По мнению Максима Распутина, ВАС пытается решить проблему определения аффилированных лиц, не дожидаясь продолжения реформы ГК. В проекте судам предлагается исходить не из формальных, определенных в законе критериев, а из факта наличия конфликта интересов и относить к аффилированным, например, лиц, не состоящих в зарегистрированном браке, но находящихся в фактических брачных отношениях, близких друзей и лиц, ведущих совместную предпринимательскую деятельность. Артур Рохлин уточняет, что действующее понятие аффилированных лиц давно уже называют "инструкцией по обходу этих положений", а ВАС "выбивает почву из-под ног злоупотребляющих лиц".

Анна Ъ-Занина, Евгения Ъ-Крючкова