Анонсировано новое ужесточение режима поглощения АО

2 апреля 2014

Минфин опубликовал проект изменений в ряд законов, касающийся приобретений крупных пакетов акций открытых акционерных обществ (ОАО). Предлагаемые поправки распространяют на непубличные компании обязательный предварительный контроль при поглощении АО. Кроме того, вводится понятие "связанных лиц", которое включает в себя в том числе аффилированных лиц, контролируемых и подконтрольных, а круг акционеров, которым должно быть сделано предложение о выкупе акций при поглощении АО, предлагается расширить за счет владельцев привилегированных акций.

Вчера Минфин представил проект изменений в закон "Об АО" и другие законы, касающийся приобретения крупных пакетов акций. По закону лицо, купившее более 30% общего количества акций компании (с учетом принадлежащих ему и его аффилированным лицам), обязано направить владельцам остальных акций предложение об их выкупе. Как отмечается в пояснительной записке, при применении правил поглощения закон рассматривает покупающее акции лицо и его аффилированных лиц как единое целое, но существующее определение аффилированности (в законе РСФСР "О конкуренции"; единого определения аффилированности в законодательстве РФ нет), по мнению Минфина, устарело, новое пока не сформулировано.

В поправках предлагается ввести новое понятие -- "связанные лица", к которым будут относиться аффилированные лица, контролирующие и подконтрольные лица, а также стороны акционерного соглашения, соглашения об осуществлении прав участников ООО, договоров простого товарищества и иных соглашений, направленных на установление контроля над компанией. Для физлиц связанными с ними будут считаться супруги, родители, дети, братья и сестры, усыновители и усыновленные. Согласно изменениям, теперь для применения правил о выкупе акций будет учитываться и их доля в АО.

Предлагается также расширить круг акционеров, которые могут претендовать на выкуп своих акций в АО при поглощении. Сейчас подобные предложения должны направляться только владельцам голосующих акций, поправки же предусматривают выкуп и неголосующих (чаще всего это привилегированные акции).

Кроме того, предлагается установить единый механизм государственного контроля за любой процедурой поглощения. На данный момент предварительное уведомление службы ЦБ по финрынкам обязательно лишь при выкупе акций публичных АО. Поправки вводят такую процедуру и для неторгующихся акций (для них сейчас последующее уведомление).

Кроме этого, проект Минфина содержит ряд других положений, в том числе в банковском секторе, в целом усложняющий процесс поглощения и увеличивающий гарантии миноритариям при сделках M&A. Перспективы принятия довольно обширного проекта в правительстве пока неизвестны, позиции Минфина в подобных вопросах в 2002-2012 годах часто расходились.

Евгения Ъ-Крючкова