Госдума на пленарном заседании в среду приняла в третьем чтении закон "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части пересмотра ограничений для хозяйственных обществ при формировании уставного капитала, пересмотра способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала, изменения требований к хозяйственным обществам в случае несоответствия уставного капитала стоимости чистых активов, пересмотра ограничений, связанных с осуществлением хозяйственными обществами эмиссии облигаций".
Закон направлен на частичную отмену существующих законодательных ограничений при формировании уставного капитала хозяйственных обществ и при выпуске такими обществами облигаций, а также изменение существующих последствий несоответствия уставного капитала хозяйственного общества стоимости его чистых активов и пересмотр существующих способов защиты прав кредиторов при уменьшении уставного капитала общества.
В частности, законом предусматривается возможность акционеров или участников общества при оплате дополнительных акций или внесения дополнительных вкладов зачесть требования акционера или участника к обществу. Для акционерных обществ также предусматривается возможность увеличения уставного капитала общества для покрытия понесенных обществом убытков.
Одной из основных новелл является изменение правового регулирования существующих способов защиты прав кредиторов хозяйственных обществ в случае принятия такими обществами решения об уменьшении своего уставного капитала. В течение 3 рабочих дней после принятия обществом решения об уменьшении его уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий госрегистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о госрегистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала. Сведения о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала, предлагается отражать в Едином государственном реестре юридических лиц.
Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков. Срок исковой давности для обращения в суд с данным требованием составляет 6 месяцев со дня последнего опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала общества.
При судебном разрешении таких споров суд вправе отказать кредитору в удовлетворении данных требований к обществу в случаях, если общество докажет, что в результате уменьшения уставного капитала права кредиторов не нарушаются или предоставленное обеспечение достаточно для надлежащего исполнения соответствующих обязательств.
Законом также вносятся изменения в законодательство в части обязанности общества поддерживать свои чистые активы на уровне не ниже размера его уставного капитала. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров /наблюдательный совет/ общества при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета общества раздел о состоянии его чистых активов.
Раздел о состоянии чистых активов общества должен содержать динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, анализ причин и факторов, которые привели к уменьшению стоимости чистых активов общества до размера, менее его уставного капитал, предлагаемые меры по обеспечению соответствия стоимости чистых активов общества и его уставного капитала. Отчет должен быть рассмотрен на годовом общем собрании акционеров или на очередном собрании участников общества с ограниченной ответственностью.
Закон в определенной степени смягчает для хозяйственных обществ последствия, связанные с несоответствием стоимости чистых активов общества величине его уставного капитала по истечении установленного законом срока. В настоящее время законодательно установлено, что, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. Законом предлагается установить, что такое уменьшение должно быть проведено не позднее 6 месяцев после окончания третьего финансового года. В этот срок общество также может принять решение о своей ликвидации.
Закон также предусматривает, что если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 проц по окончании 3, 6, 9 или 12 месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, то общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в СМИ, в которых опубликовываются данные о госрегистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества. При этом у кредиторов общества возникает право потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.
С целью расширения возможностей для хозяйственных обществ по привлечению заемных средств за счет выпуска облигаций законопроект устанавливает, что номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер его уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. При этом размещение облигаций обществом при отсутствии такого обеспечения допускается не ранее третьего года существования хозяйственного общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Одновременно ужесточаются требования к поручителю по договору поручительства, которым обеспечивается исполнение обязательств по облигациям.
Законом предлагается установить изъятия из общего правила об ограничениях на выпуск облигаций, установленных законом "О рынке ценных бумаг". Такие ограничения не будут применяться в отношении: облигаций с ипотечным покрытием; хозяйственных обществ, эмиссионные ценные бумаги которых включены в котировальный список /прошли процедуру листинга/ на фондовой бирже; хозяйственных обществ и /или/ облигаций, имеющих кредитный рейтинг одного из рейтинговых агентств, аккредитованных уполномоченным правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, не ниже уровня, установленного федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг; облигаций, предназначенных для квалифицированных инвесторов.
Закон должен вступить в силу с 31 декабря 2009 г.
SIA.RU: Главное
