Минэкономики и Минюст внесли в правительство очередной проект поправок к закону об АО и ООО, ущемляющий права миноритариев. Если он будет принят, для одобрения сделок понадобится согласие не большинства акционеров -- а только большинства присутствующих на общем собрании, также ведомства предлагают ввести ценз в 1% акций или долей для оспаривания уже одобренных сделок. Впрочем, при нынешней конъюнктуре влияние некрупных акционеров на фондовый рынок не настолько велико, чтобы обеспечить защиту их интересов: у опрошенных "Ъ" юристов проект бурных протестов не вызвал.
Минэкономики внесло в правительство подготовленные совместно с Минюстом поправки к законам об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, подтвердил "Ъ" источник, знакомый с их обсуждением. Проект (есть у "Ъ") уточняет порядок действий юрлиц в отношении сделок с заинтересованностью и меняет порядок их одобрения акционерами АО и участниками ООО. Так, сейчас сделки, в которых контрагент юрлица аффилирован с его менеджментом, требуют одобрения большинства всех незаинтересованных в сделке акционеров. Если поправки пройдут, "аффилированность" будет заменена на "подконтрольность", описанную в законе о рынке ценных бумаг,-- а большинство будет рассчитываться от числа незаинтересованных миноритариев, присутствующих на собрании,-- что потребует меньшего числа голосов. Для того же, чтобы оспорить совершение крупной сделки или сделки с заинтересованностью, миноритариям понадобится пакет в не менее 1% акций АО; оспорить же сделку с заинтересованностью только на основании ущерба от нее будет нельзя.
Уточнены и параметры сделок, которые выносятся на собрания акционеров: они должны быть дороже 10% стоимости активов (сделки от 2% до 10% рассматривает совет директоров). Для сделок с заинтересованностью такой порог повысится с 2% до 10% стоимости активов компании, аналогичные сделки дешевле 0,1% от активов вообще не будут требовать одобрения. Сделки же дороже 50% активов не смогут быть одобрены в обход собрания акционеров. Те же ограничения предлагается распространить на доли в ООО: для вынесения сделки на общее собрание ее цена должна превышать 10% от активов, а для их оспаривания понадобится доля более 1% общества.
Опрошенные "Ъ" юристы приветствуют переход от обсуждения аффилированности к изучению подконтрольности контрагентов, объясняя это более "жестким" и формализованным определением последней.
К предложению же ограничить одобрение сделки оговоркой о числе присутствующих на собрании акционеров они относятся по-разному. Так, партнер "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Дмитрий Степанов называет поправку "довольно логичной": "Если миноритарии не участвуют в собрании -- это их риски",-- говорит он. "Акционеры, которые не согласны со сделкой, могут прийти и проголосовать против",-- соглашается исполнительный директор Ассоциации профессиональных инвесторов Александр Шевчук. Партнер "Некторов, Савельев и партнеры" Анастасия Савельева возражает: "Это может привести к злоупотреблениям, поскольку решение об одобрении сделки с заинтересованностью, по сути, может быть принято даже одним незаинтересованным акционером с минимальным количеством голосов, который пришел на собрание".
Идея же однопроцентного "порога отсечения" для оспаривания сделки "нарушает права акционера на защиту, особенно это касается владельцев акций крупных публичных АО. Для их миноритариев порог в 1% -- фактически запретительный. Есть риск, что их сделки перестанут обжаловаться",-- предупреждает господин Степанов, уточняя, что для ООО или непубличных АО порог в 1% -- некрупная величина.
Впрочем, два собеседника "Ъ" в отрасли, один из которых участвовал в обсуждении проекта, заявили "Ъ", что документ следует воспринимать в общей логике наступления на права миноритариев -- и что идеологически он связан с параллельным проектом Минюста по ограничению доступа миноритариев к корпоративной информации (см. "Ъ" от 30 марта). Такое наступление, в свою очередь, вероятно, следует объяснять общим состоянием фондового рынка -- при отсутствии интереса к нему у некрупных частных акционеров, в том числе иностранных, в защите их прав остается все меньше интереса.
Олег Сапожков, Софья Окунь, Евгения Крючкова
SIA.RU: Главное
