Вчера ОК "Русал" Олега Дерипаски и холдинг "Интеррос" Владимира Потанина сообщили о достижении договоренностей по урегулированию акционерного конфликта в "Норникеле" и приостановке всех связанных с этим судебных разбирательств. В заявлении "Русала" на Гонконгской бирже говорится, что предложение сделал "Интеррос", совет директоров алюминиевой компании одобрил условия примирения вечером 3 декабря. Зафиксировать их планируется в специальном соглашении -- юридически обязывающем документе, подготовленном по британскому праву, который в перспективе может стать основой соглашения акционеров ГМК или его аналогом.
Как предполагал "Ъ" 26 ноября, третьей стороной в соглашении станет Роман Абрамович, который купит 7,3% квазиказначейских акций "Норникеля". В результате под документом будут стоять визы "Интерроса" и лично его основного бенефициара Владимира Потанина, Millhouse и Романа Абрамовича, "Русала" и Олега Дерипаски.
Соглашение оговаривает ключевые принципы управления "Норникелем". В частности, совет директоров компании будет состоять из 13 человек, по 4 места получат "Интеррос" и "Русал", 3 -- Millhouse. Кандидатуры двух независимых директоров должны быть согласованы "Интерросом" и "Русалом", председатель совета выбирается также по согласованию с Millhouse. Кроме расширенного представительства в совете, не соответствующего формальному количеству акций, Роман Абрамович также будет контролировать соблюдение договоренностей сторон при голосовании крупнейшим пакетом "Норникеля". Каждый из трех основных владельцев должен перечислить по 7,3-7,5% акций ГМК на специальный счет в банке-агенте -- там планируется консолидировать 22% акций. В итоге у "Интерроса" должно остаться чуть меньше 22% акций, у "Русала" -- около 18%, Millhouse передаст пакет полностью.
Участники рынка говорят, что "значительная часть" пакета "Интерроса" заложена в ВТБ, но знакомые с ситуацией источники "Ъ" утверждают, что у холдинга есть свободный пакет, достаточный для перевода на спецсчет. Весь пакет "Русала" в "Норникеле" заложен по кредиту в размере $4,5 млрд в Сбербанке. По данным источников "Ъ", ситуация еще в ноябре обсуждалась с главой банка Германом Грефом и он счел возможным освободить часть бумаг из-под залога. Вчера источник "Ъ" в Сбербанке подтвердил, что "Русалу" не обязательно гасить кредит -- компания может запросить у банка разблокировку части пакета. "Пока запроса не было, но я допускаю, что мы можем дать разрешение",-- говорит собеседник "Ъ". Он надеется, что Сбербанк станет и банком-агентом, где будет открыт спецсчет, хотя это "добрая воля сторон". Сами акционеры ГМК говорят, что банк еще не выбран.
При этом "Русал", "Интеррос" и Millhouse договорились, что в течение пяти лет не будут "тем или иным способом избавляться" от своих акций "за некоторыми исключениями". Что это за исключения, стороны не поясняют. По истечении lock-up периода будет действовать право "первого отказа": если кто-либо из акционеров решит продать свой пакет частично или полностью, то сначала обязан предложить бумаги двум остальным сторонам и только после получения отказа -- третьим лицам. Отдельно подчеркивается, что соглашение "предполагает определенные меры по обеспечению стабильности дивидендов, выплачиваемых "Норникелем" в 2012-2014 годах". По данным источников Reuters, речь идет об увеличении порога дивидендных выплат с 25% до 50%. Собеседники "Ъ", близкие к акционерам ГМК, утверждают, что речь идет о фиксировании некоей абсолютной цифры.
Но одного баланса сил в совете директоров и авторитета господина Абрамовича для снятия противоречий сторон оказалось недостаточно. В сообщении "Русала" указывается, что ключевые вопросы управления "Норникелем" (дивидендная политика, изменение уставных документов, сделки M&A за пределами России, трансакции с ценными бумагами, маркетинговая стратегия и так далее) будут решаться с обязательного согласия всех трех сторон.
Один из собеседников "Ъ" уточняет, что фактически речь идет о праве вето по определенному кругу вопросов. Другой источник "Ъ" объясняет условие "трех ключей" тем, что если кто-либо из акционеров ГМК вопреки воле остальных добьется в рамках российского законодательства решения по ключевому вопросу (например, заручившись поддержкой миноритариев), то по британскому праву в рамках соглашения решение может быть оспорено, а в отношении нарушителя последуют санкции.
Реализация договоренностей начнется только после подписания соглашения. По данным близких к переговорам источников "Ъ", окончательно согласовать и подписать документ предполагается в ближайшие дни, однако пока далеко не все его пункты детально проработаны и утверждены.
Инвесторы восприняли урегулирование конфликта акционеров "Норникеля" на удивление сдержанно. Акции ГМК на ММВБ-РТС выросли всего на 1% (при снижении индекса "ММВБ-металлургия" на 0,55%), ADR в Лондоне -- на 2,98% (к 21:30 по московскому времени), акции "Русала" в Гонконге подорожали на 2,4% (к 21:30 по московскому времени), а РДР в Москве даже подешевели на 0,09%. Не участвующий в соглашении "Металлоинвест" Алишера Усманова отнесся к нему скептически. "Мы всегда приветствовали достижение договоренностей между крупнейшими акционерами "Норникеля",-- передал "Ъ" господин Усманов.-- Но сегодняшнее соглашение было достигнуто келейно, мы не принимали участия в его обсуждении. Высказать свое мнение о принятых решениях сможем, когда будем владеть полной информацией. Главным критерием оценки соглашения будет работа "Норникеля" в интересах всех, без исключения, акционеров. Пока я не уверен, что этот принцип не будет нарушен и в этот раз".
Независимые юристы тоже оценивают ситуацию неоднозначно. "Плюс заключается в том, что интересы всех сторон учитываются при принятии ключевых решений, минус -- в том, что, если между сторонами возникают противоречия, система просто перестает работать",-- поясняет управляющий партнер коллегии адвокатов "Муранов, Черняков и партнеры" Дмитрий Черняков. Он добавляет, что, "по сути, центральное место в достигнутых договоренностях отводится господину Абрамовичу", так как "блок" трех "его" директоров с той или иной стороной делает совет директоров "жизнеспособным образованием". Глава отдела корпоративной практики Sameta Ольга Сницер отмечает, что подобные соглашения не являются прецедентом для российского бизнеса: в частности, аналогичное было у акционеров ТНК-BP, что не помогло им избежать конфликтов, осложнивших работу компании. Степень риска зависит не от схемы и количества акционеров, поясняет юрист, а от их готовности договариваться.
SIA.RU: Главное
